企业基于整合的并购管理(下)

企业基于整合的并购管理（下）

[字体： 大中小] 主讲人：徐沁

三、盛高咨询认为，企业并购必须从四个方面进行

（一）资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点

1.整体并购趋势：全球并购中呈现美欧与中印两大阵营活跃的趋势 2.2006年-2008年中国：并购制度建设的里程碑

（二）企业购并主购方的并购动机和核心能力确定 1、通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸

并购的核心能力：

（1）具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展间巨大；

（2）领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力(领导多为该行业的专家）； （3）销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖； （4）在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；

（5）企业自身的管理水平较高并有凝聚力，具有母公司整合能力。 案例：复星集团的系列收购案

2、利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等

购方核心能力：

（1）在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源）；行业中有一定的地位和优势

（2）领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素； （3）主要管理人员本地化且有较强的凝聚力；

（4）融资平台多在当地，并有较好的互动关系；企业管理水平一般，但资本运作能力较强。

案例：山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业

3、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间

购方核心能力：

（1）具有行业中局部的优势（专业领域/专有市场）；

（2）领导层具有较强的战略思路、资本运作能力、布局能力和控制力；

（3）企业自身的管理水平一般 但有凝聚力，在购并前团队成员没有较多的晋升空间；

（4）在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整；

（5）学习能力强、管理创新能力强

案例：浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产）

4、迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）原因进行的利用资本运营手段获得内部及外部的资源整合

（略）

5、基于国际化战略实施的“走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成本、配额、销售地域优势空间获取的目标

购方核心能力：

（1）在国际、国内具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展空间巨大；

（2）领导层具有清晰的国际化战略思路、布局能力和控制力（领导多为该行业的引领者）；

（3）国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒；

（4）在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；可实施向上、向下及横向的产业链组合；

（5）企业自身的管理水平较高并有凝聚力。 案例：联想收购IBM

（三）中国企业购并与整合必须坚持五项原则

1.一致性原则 2.优势性原则 3.文化相融原则 4.增值性原则 5.整合优先原则

（四）兼并的负协同效应

并购很重要的一个动因就是能够带来积极的协同效应，A公司购买B公司，资源整合后产生的总收益大于两家公司各自资源收益之和，即一加一大于二。协同效应既带来正面影响也带来负面影响。

与收益一样，两家企业的问题合到一起也会产生负面的协同效应。一家企业的问题加上另一家企业的问题不能简单地等于合并后企业的总问题，企业在合并后会出现一些新的问题。

合并之后的新问题，同时四个主要因素增加了复杂度。

第二单元 并购整合之实务操作篇

一、企业并购整合操作的核心就是规避风险

二、企业并购整合操作步骤

（一）明确并购需求，制定并购战略

回答问题一：是否并购

回答问题二：内部评估“我是谁？”

回答问题三：在内部评估的基础上“谁是目标” 回答问题四：谁是并购主体

（二）组建并购小组，选择并购整合总顾问

接（二）组建并购小组，选择并购整合总顾问

1、如何选择组建一个优秀的并购团队 2、谁是合格的并购经理

3、并购小组的工作确定及明确领导者

（三）搜索、筛选和确定目标企业，签订意向书

并购信息的发布和渠道的选择：

对侯选目标公司进行初步接触的要点。 双汇的公开竞标——如何吸引高盛。

（四）开展尽职调查

1.尽职调查的基本概念 2.尽职调查的重要性 3.开展尽职调查：

（1）尽职调查按照不同时期可以分为三个阶段： ①前期准备阶段的前期尽职调查。 ②核心环节的现场尽职调查。

③后期商业谈判阶段的递延尽职调查。

（2）尽职调查的工作内容，主要是围绕以下三个密切相关的部分展开： ①法律尽职调查 ②财务尽职调查 ③经营管理尽职调查 （3）几个问题：

问题一：卖方是否也要针对买方实施尽职调查，这是需要的，就是因为公平。但是查的东西不一样。

问题二：何时结束尽职调查。

问题三：外聘专业人员一同开始调查还是分阶段进入，都可以。 问题四：出什么样的报告才有价值。 4.一个初步项目尽职调查进程举例： 5.若干尽职调查清单样本展示：

（1）目标公司资产类项目之潜在风险；

（2）目标公司负债和权益类项目存在之风险； （3）或有负债 —— 并购最大财务风险所在；

（4）目标公司业务经营之潜在风险； （5）目标公司外部的陷阱。

（五）制定对目标企业并购后的战略、管理、业务整合计划

整合计划是结合并购的基本方案（早于该计划）的静态模拟，包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、人员安排等内容。

关于新业务和旧业务的详尽整合步骤；

整合计划是一个纲要性的文件，用来确切规划何时和怎样合并双方的主要资源、人员、业务流程、文化和等，以达到新合并公司的战略目标。

整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。

整合计划是在企业进入后和需要及时拿出的资源调配表和理由说明书。

问题：由于并购谈判的不确定性，并购操作成员往往不愿意投入太多的精力在整合计划，那么如果并购后期失败，整合计划是否有意义？

（六）对目标企业进行评估，并购价值核定，确定交易价格

1.一般的价值来源于四个方面

2.目标企业价格确定应该有一个区间

3.对目标企业进行评估：价值与价格的博弈 4.企业的现金流量 5.DCF方法特点 6.确定交易价格

（七）并购融资：融资计划的科学性决定了资本的利用效率

资金安排不当的风险。

（八）设计并购方案

1.上市与非上市公司的区别 2.设计并购交易结构举例： （1）购买股权 vs 购买资产

（2）购买原有股东股份 vs 增资扩股 3.涉及交易结构举例 4.明确支付方式

5.要考虑的其他因素

6.考虑相关的主要适用法律 7.针对买方的几点建议 8.卖方的几点建议

9.减小冲突、寻求突破的几条建议 10.起草协议的人通常是谁？ 11.并购交易收尾的三个阶段

（九）谈判与签署并购协议

1.并购协议（一般条款） 2.并购协议（特别条款）

（十）变更登记与并购后的整合计划实施

1、变更登记要有策略 2、基本原则