一、背景
2013至2014年，在“降低创业成本、激发社会投资活力”的政策目标下，公司注册资本登记制度迎来一轮深层改革，原有的注册资本实缴登记制变更为认缴登记制，且注册资本登记的实质性限制如认缴出资额、出资方式和期限等基本得以取消，仅法律另有规定者除外。
传统上，经登记的实缴注册资本既是判断公司信用的初步标尺，也被作为公司清偿能力的兜底参考——尽管经常失真。而在资本登记新规的时代，注册资本的前述功能价值必然大打折扣。在此背景下，现行法律规范下可资利用的变通救济途径——当公司（债务人）清偿能力不足或恶化时，根据有关法律规定向第三人进行追索——实用价值得以凸显。
以上几类规则中，法人人格否认在理论和实务领域均备受重视。本文拟结合法人人格否认司法适用的历史和现实，对应用该规则的条件、方法、效果等进行归纳、综述，供实践参考。
二、公司法人人格否认理论及法律渊源
1993年公司法颁布施行时没有涉及法人人格否认，但我国法律界对该制度的认知和实践也并未迟延太久。2003年11月4日，最高人民法院曾公布《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》（下称“2003年司法解释征求意见稿”），虽然该文件后来并未生效，但其内容集中反映了司法系统对公司法领域诸多重要问题的探索，其中第六部分标题即为“关于股东对公司债权人直接承担责任”，足以反映当时基于公司债务对股东进行责任追溯的实例已经不少。2005年公司法修订，首开法人人格否认制度的成文法立法实例，被普遍认为是我国公司法的创举和该次修法的重要亮点之一。
现行公司法第二十条第一款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。此即法人人格否认制度的直接法律渊源。
三、公司法人人格否认的司法适用
（一）原告
实践中有公司股东援引法人人格否认规则，主张公司其他（控股）股东按公司法第二十条第三款承担责任。但无论考察该条款的文本，还是追溯制度目标，均可得出“债权人”不包括公司股东的结论。现行公司法明确规定了较完备的股东退股（主张公司回购股权）、股东代表诉讼、股东直接诉讼等制度。针对控制股东滥用权利，侵害自身利益的情况，其他股东以援用公司法第二十条第二款提起损害赔偿之诉为宜。
（二）被告
诉讼中作为被告的股东，应为公司的控制股东，因仅有足以对公司施加实质影响和控制的股东，方可能滥用公司法人地位损害债权人利益。
就股东类型而言，应将法人股东与自然人股东作同等对待。因法人为法律拟制具有独立人格和行为能力的主体，只要从该主体的行为和其他案涉事实判断，可以认定存在法人股东滥用股东权利的情状，判令其承担责任并无障碍。
关于被告范围问题，另有两种更特殊的情形，即由债务人追及其关联公司，和由母公司（债务人）追及其子公司（即法人人格否认的反向适用），下文分别单独讨论。
（三）认定标准
法人人格否认（揭开公司面纱）规则通过法制先进国家的实践，积累了较多判例和经验法则，足资参考。且如前所述，出于实践需求，我国法院对该规则的研究借鉴由来已久。
2003年司法解释征求意见稿第五十一条规定，“因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任：（一）公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务账目不清的；（二）公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；（三）公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的”。
我国法院适用法人人格否认规则，对人格混同、公司形骸化的判定，迄今基本沿用前述原则，而关注的具体事实要点往往包括：股东与公司的财产混淆不分，在未经合法程序、未给付合理对价的条件下任意转移、交叉登记、转移占有法人财产；股东与公司的财务、印鉴公文混同，甚至共用财务账册和银行账户、代为保管使用公章等；股东与公司人员、机构不分（例如母子公司董事、管理人员、工作人员高度重合，共享内部职能部门）、业务不分（例如共同或相互代为订立、履行合同）；外观表征混同（例如共用、混用企业名称/简称、商业标识、VI、网站、域名、宣传品或其他物料等）；公司机关（股东会、董事会、监事会、总经理等）被架空，公司受实际控制人直接操纵。
但我国法院对“人格混同”认定的专注，也许反衬出对其他某些重要问题的忽视。
（四）举证
法人人格否认诉讼，一般应由作为原告的债权人负担举证责任。该举证责任本应比较沉重和繁杂，债权人需同时证明“股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为并构成逃避债务”、“自身利益受到严重损害”及前述两种事实间具有因果关系。但如前所述，按司法实践现状，原告实际需要完成的举证责任可能大为限缩和减轻。
（五）法律效果
根据公司法的规定，一旦公司法人人格否认确立，被诉的股东应就公司对债权人的全部债务，与公司连带承担清偿责任。
基于债的相对性原理，法人人格否认即使确立，其效力仅及于特定案件中债权人所主张的法律关系，而不能当然适用于公司、股东与第三人间的其他法律关系，即其效力不具有绝对性和对世性。同样，债权人对特定股东的权利主张成立，效力也不能及于同一公司的其他股东。2003年司法解释征求意见稿对前述原则均有明确表述，该文件第四十八条规定：“人民法院应当严格遵守公司法规定的公司独立人格和股东有限责任的原则，仅在具体法律关系中存在本规定所列的滥用公司人格的特定事由时，判令控制股东对公司债权人直接承担民事责任”；第五十三条规定：“人民法院在具体案件中适用公司人格否认规则的，不得将对公司判决效力扩张适用于未参加诉讼的其他公司或者股东”。这些规则在实践中一直得到公认和遵循。
（六）规则适用的扩张
我国社会经济环境中，同一股东或一致行动人设立若干公司，一套人马几块牌子腾挪闪转的现象极为普遍，如果前述扩张具有适当的法理基础，在我国显然极具借鉴适用空间。但法人人格否认（揭开公司面纱）在其他国家一直通过判例传承和发展，法官在个案中易于通过对法理的归纳和推导、演绎，拓展其适用范围和方式；我国成文法却已明文规定该规则，反而可能成为扩张适用的掣肘。
不过，观察实践情况，我国法官在此问题上显然发挥了重要的主观能动性。
1.反向否认法人人格
反向否认法人人格的一般解释，是指因股东规避自身义务，滥用所控制公司的法人地位，特别是将自有财产转移至公司，而致自身清偿能力不足，法院通过否认公司独立性，要求公司以从股东不当取得的财产为限，对股东债务承担责任。
毫无意外，国内对此问题的探讨相当充分，不论学术研究或司法实务领域，多数观点对此持肯定态度。反向与正向否认法人人格的法理基础均是对抗滥用公司独立性违法行为。反向否认可能涉及对股东债权人和（子）公司债权人保护的衡平问题，但一定程度上可通过限制公司承责范围（例如前述以公司从股东不当取得的财产为限）来解决，在此不赘言。
应用反向否认法人人格原理的司法裁判实例亦不少见。近年被讨论较多的一个案例，是沈阳市中级人民法院终审的（2010）沈民二终字第264号沈阳惠天热电股份有限公司与沈阳市第二市政建设工程有限公司、沈阳新东方供热有限责任公司建筑工程施工合同纠纷上诉案。法院认为，该案所涉合同的订立、履行及结算，反映不出新东方公司的独立意思表示，该公司的经营活动处于不正常状态，其与惠天公司之间出现人员、经营管理、资金方面的混同，法人格已形骸化，实际是惠天公司的另一个自我；基于公司法第二十条明确规定，存在股东与公司间人格混同；股东须对公司债务承担责任自不待言，而公司也须为股东债务承担责任，应是法人格否认规定的应有之义；结合本案事实，新东方公司应对其股东惠天公司的债务承担连带责任。
2.追索关联公司
作为债务人的公司与并非其股东的其他关联公司（例如同一实际控制下的兄弟公司）之间，是否可以适用法人人格否认，主张该关联公司对债务承担责任，亦为实务热点问题。
最高人民法院公报2008年第10期公布的（2008）民二终字第55号中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案中，最高法院认为：存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同；因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。在该案一审判决（四川省高级人民法院作出）中，法院明显套用了公司法第二十条第三款的表述（例如“滥用控制权”、“公司独立人格”、“逃避债务”等用语）及法律逻辑，但未直接援引该规定，而以《民法通则》第四条作为裁判的直接依据。最高法院的终审判决则在说理部分淡化了一审法院关于实际控制人滥用对公司控制权和利用公司独立人格的认定，仅强调表面上彼此独立的各（关联）公司实际构成人格混同，从而违背法人制度设立宗旨，违反诚实信用和公平原则，损害债权人利益，最终维持一审判决关于各关联公司承担连带责任的裁判结果。
最高法院2013年1月发布的指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，生效裁判（由江苏省高级人民法院作出）则明确指出：三个关联公司（均为该案被告）虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中一个公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益，上述行为违背法人制度设立的宗旨，违背诚实信用原则，其行为本质和危害结果与公司法第二十条第三款规定的情形相当，故参照该款规定判令关联公司对债务人的债务承担连带清偿责任。
比较以上两个案例的发布时间和裁判观点，较新的指导案例15号反映了司法机关认同在此类情形下类推适用公司法第二十条第三款的态度。从实践效果看，该案例基本统一了近年来法院处理同类问题的口径。
对前述案例的多数评论认为，由于被告的主体身份与公司法第二十条第三款规制对象不同，表面看该规定并不具有直接的适用性，法院采用的处理方式实为类推适用，即“法律上缺乏处理系争案件的适当规范，法院比照与之类似案件应适用的规范加以解决”。
四、结语
利用法人人格否认规则突破公司的有限责任，向股东进行债务追索，对公司债权人而言，是公司丧失清偿能力时可资谋求的变通救济方式。
然而这样一项制度，却早在公司法施行不久即被积极译介进入国内，并于实务中广受关注。2003年司法解释征求意见稿即予以专章（6个条目）规定，更不必说2005年公司法修订又率先以成文法确立其地位。我国法律界对该制度寄予的热情，无疑暗示着现实中法人人格被滥用的严重程度。与立法层面的积极推动相呼应，我国法院不但在实践中对该制度的适用规范删繁就简，而且通过对法律条文的扩张解释，进一步为其发挥作用创造条件。合力之下，法人人格否认在我国社会土壤和司法环境中毫无水土不服的迹象，从应有的天生高冷，化为现实的平易近人，应用实例层出不穷，且仍在不断创新发展。
伴随公司资本登记制度改革，公司信用基础的构建和评价体系已然发生巨变。在此背景下，对于债权人而言，包括法人人格否认在内的各种扩展或补充债务追偿手段，现实价值进一步提升。深入研究，未雨绸缪，或许有助于在适当时机祭出此类备用武器，争取柳暗花明的效果。