鼎泰新材：独立董事对第一届第十一次董事会部分议案的独立意见 2010-04-10

独立董事对第一届第十一次董事会部分议案的独立意见

作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定等有关规定，本着认真、负责的态度，我们对公司第一届董事会第十一次会议审议的部分议案进行了审阅，现对部分议案发表独立意见如下：

一、关于2009年度利润分配方案的独立意见

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日公司合并报表利润为41,674,262.89 元，其中归属于母公司所有者的净利润为41,674,262.89元，按净利润10%提取的盈余公积金4,068,345.41元，加上年初未分配利润49,635,893.79元，减去发放的2008年现金股利11,666,156.00元， 2009年末可供股东分配利润为75,575,655.27元。

为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公 司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

公司2009年度利润分配采取发放现金股利的方式进行，以2010 年2月5日公司首次公开发行后总股本77,830,780股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利4.5元（含税），共计分配现金股利35,023,851.00元，剩余40,551,804.27元未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

基于独立立场，我们认为：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利 于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配方案，并请董事会将上 述议案提交至2009年年度股东大会审议。

二、关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见

基于独立立场，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重

大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意将《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》提交至2009年度股东大会审议。

三、关于开展境内期货套期保值业务的独立意见

为了有效规避线材、锌等主要原材料价格波动带来的经营风险，让生产成本处于事先可控的浮动范围内，公司拟开展境内期货套期保值业务。公司的期货套期保值业务为线材和锌。公司套期保值业务所需保证金额度约为1000万元人民币/月。公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的资金。

基于独立立场，我们认为：公司开展境内套期保值业务，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响；是为维护公司发展利益的需要，提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，从而提高公司的经营效益，维护股东利益的最大化。因此我们同意公司开展境内期货套期保值业务。

四、关于提名司徒伟廉先生为公司新任非独立董事候选人的议案

经审阅个人简历等相关资料，我们认为，司徒伟廉先生符合上市公司非独立董事任职资格条件要求，没有发现存在有《公司法》规定的禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；提名程序也符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

五、对公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的独立董事，对公司2009年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事对第一届董事会第十一次会议部分议案的独立意见》的签字页）

戴新民 王景 赵增祺

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

2010年4月8日