二三四五：非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

SHANGHAI 2345 NETWORK HOLDING GROUP CO.,LTD.

（住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼）

非公开发行股票募集资金运用的

可行性分析报告 （二次修订稿）

二〇一五年八月

二三四五募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）

一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过167,000万元，募集资金在扣除发行费用后将全部投向以下项目：

序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金 （万元） （万元） 1 互联网金融平台项目 161,248.31 155,000.00 其中： （1）消费贷服务平台项目 81,669.59 77,000.00 （2）互联网金融大数据中心建设项目 79,578.72 78,000.00 2 互联网金融超市项目 15,956.83 12,000.00 合计 177,205.14 167,000.00 本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、本次募集资金投资项目的战略意义

2014年是公司发展历程中里程碑式的一年。公司于2014年9月30日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作，重组的标的公司——上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”）正式成为公司从事互联息服务业务的全资子公司。本次重组的完成，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。

展望未来，公司经营管理层制定了将公司打造为基于互联网平台的一流综合服务商的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过4,200万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点，进一步提升公司价值，更好地回报

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上市公司全体股东。

基于以上战略目标，本次募投项目拟投入不超过167,000万元，用于互联网金融平台及互联网金融超市项目的建设，借助监管机构的东风，利用公司一流的金融软件开发能力和二三四五网络海量用户资源导入，并通过引入中银消费等金融行业重量级合作伙伴，搭建完善的互联网投融资及金融信息咨询平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷方便、内容充实的金融服务及更优质的消费体验，进一步提高上市公司盈利能力，实现多元化发展。

三、本次募集资金投资项目的背景和目的

（一）本次募集资金投资项目的背景

1、国家为互联网金融的健康发展提供了良好的环境

2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的相继出台。2013年6月19日，推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革；2013年7月19日，央行进一步推动利率市场化改革，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年12月，中国证券业协会发布《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》，对股权众筹融资的性质、投资人门槛、融资者的准入范

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围等做出初步界定。2015年1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责小额贷款、网络借贷等行业的监管。2014年工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。2015年，工作报告中提出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。

国家的大力支持给互联网金融未来的健康发展提供了有力保障。 2、互联网变革推动互联网金融快速发展，互联网金融拥有广阔的市场空间 （1）互联网变革推动互联网金融快速发展

继农业时代、工业时代、信息时代之后，互联网的发展推动了人类社会的又一次巨大变革，互联网已影响和改变了无数人的生活方式与消费习惯，并对众多看似不相关的行业产生深远的影响。传统的批发、零售、旅游、传媒广告等各个行业都在互联网的变革中发生巨变，互联网影响着人们衣食住行等生活的方方面面。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》披露，2013年我国互联网经济整体规模已达到6,004.1亿元，预计到2017年网络经济整体规模将达到17,231.5亿元。

互联网经济规模的扩大推动互联网金融的快速发展，金融服务模式不断创新。近年来，互联网支付、网络借贷、互联网众筹等互联网金融各领域不论是平台数量还是行业规模都呈现爆炸式增长。2013年以前，网络借贷平台数量约200家，成交总额约200亿元，2013年以后，以平均每天成立一家平台的速度增长，截至2014年底，我国网络借贷平台数量达到1,575家，成交总额约2,528亿元，是2013年的2.39倍。截至2014年6月，我国互联网支付用户总数达到2.92亿，根据中国支付清算协会《中国支付清算行业运行报告（2014）》显示，截至2013年末，我国第三方支付市场规模已达16万亿元，同比增长60%，其中互联网支付业务150.01亿笔，金额8.96万亿元，较上年增长43.47%和30.04%。

（2）互联网金融促进金融服务模式的创新，正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分

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互联网金融促进我国金融行业的飞速发展。传统银行、保险、信托等金融机构本质是在不确定性的环境下跨期跨空间配置资金，利用信息不对称、解决资金供需平衡获取收益。由于传统金融企业的成本较高，服务更多地关注高收入、高净值的大客户，并没有能够深度挖掘收入处于中低水平的潜在客户。而中低收入人群在中国的比例要显著高于外国。根据波士顿咨询公司的统计，我国家庭金融资产低于10万美元的家庭数量占到了全国的94%，尤其是中低收入阶层缺乏金融服务，大部分只是简单的储蓄。这意味着我国的金融市场未被开发的长尾市场十分庞大。由于互联网的规模效应和网络效应，通过互联网从事金融服务大大降低了单个客户的服务成本。互联网金融因其低成本优势，可以对金融资产较小、银行等其他金融机构无法关注到的庞大长尾用户进行有效的覆盖，扩大了金融服务的用户范围；同时，移动互联网技术飞速发展使得金融服务不再受时间地点，个人理财、互联网基金和保险、众筹、小额贷款等都将走向移动端，用户能随时随地地享受金融服务，大幅提升投融资和各种交易的效率。互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。

（3）互联网金融拥有广阔的市场空间

2014年全球最大的网络借贷平台Lending Club在纽交所上市，截至2014年6月，Lending Club累计放贷50.4亿美元，自2007年成立以来每年贷款成交规模增长率保持100%以上；截至2013年底，支付宝实名认证用户数超过3亿，单日交易笔数的峰值达到1.88亿笔，其2013年6月推出的余额理财产品“余额宝”一年内用户数量超过1亿，资产规模超过5,700亿元人民币，成为世界第四大货币基金；2014年春节期间，腾讯微信凭借“抢红包”使微信支付在短短几天内绑定上亿银行账户，成功地将大量非资金账户转型为资金账户。互联网与金融的结合使得传统金融看似不可能的事变成了现实，互联网金融的发展拥有无限广阔的空间。

3、充足的资金储备是开展互联网金融的前提条件

（1）大型金融机构和互联网巨头进军互联网金融行业，直接提高了行业准入门槛

由于互联网金融广阔的市场前景，大量企业进入该行业，互联网金融行业竞

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争日趋激烈，相关企业的发展呈现两极分化。

一边是大型金融机构和互联网巨头进入互联网金融领域后，其业务得到快速发展。银行、证券、保险等传统金融机构开始借助互联网平台为客户提供线上金融服务，实现线上线下服务的互动，快速拓宽业务规模。如建设银行于2012年6月推出以专业化金融服务为依托的电子商务金融服务平台“善融商务”，运营仅1年时间，注册会员数就突破150万，交易额近100亿元，融资规模达到数十亿元；兴业银行于2014年3月份推出“钱大掌柜”在线理财平台，上线仅三个月资金规模就达到470亿元。同时，阿里巴巴、腾讯、百度、京东等拥有大量用户数据的互联网公司依赖自身的技术和信息服务平台，通过自营、收购金融企业或与传统金融机构合作等方式加速金融业务布局，快速抢占互联网金融市场。如2013年6月推出的余额理财产品“余额宝”一年内用户数量超过1亿，资产规模超过5,700亿元人民币，成为世界第四大货币基金；2014年春节期间，腾讯微信凭借“抢红包”使微信支付在短短几天内绑定上亿银行账户，成功地将大量非资金账户转型为资金账户。

另一边是大批没有充足资金支持、实力较弱的互联网金融企业无法获取大量用户，交易额一直处于较小的规模，甚至难以维持经营出现倒闭的现象。2014年全国出现提现困难或倒闭的网络借贷平台达到275家。

资金实力的不同是导致进入互联网金融行业的企业产生两极分化的重要原因。互联网金融的本质仍然是金融服务，人们在涉及到投融资等金融活动时，往往会变得十分谨慎，如何在用户中建立信任，是互联网金融企业获取用户快速发展的关键。金融机构的资金实力是用户判断风险的重要依据。

银行、证券等大型金融机构和阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头在行业竞争中具有明显的资金优势，有很高的用户信任度。若要与上述企业进行竞争，除了拥有大量的用户基础外，还必须要有充足的资金储备来支撑金融业务的运营。

（2）互联网金融的互联性和金融本质决定了参与者必须持续不断地投入大量资金

互联网金融是互联网和金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式。因此，互联网金融

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具有“用户为王”的互联性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户对金融投资和金融消费的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的金融服务。同时，互联网金融的本质仍是金融服务，金融行业是资金运转的平台，用户信任是金融企业良性发展的基石，维持足够的资本金是金融企业实力的体现，也是获取用户托付信任的根本。

互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计金融产品、保证用户资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻，以阿里巴巴、腾讯、百度三巨头为例，其年均固定资产和研发投入多达十几亿元；二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；三是需要投入足额的储备资金作为运营保障，例如：平安集团旗下陆金所Lufax平台上的产品（除V8理财外）都由集团内担保公司的资金提供全额担保。

由于行业自身的互联性和金融本质，面对日趋激烈的行业竞争，如果企业没有足够的资金作为支撑，将难以在互联网金融领域得到快速的发展，生存空间狭小，最终难免被行业巨头收购或者倒闭。因此，充足的资金储备是企业开展互联网金融的前提条件。

4、公司已具备开展互联网金融的条件

（1）公司已储备了大量金融及金融软件研发领域的人才，在金融运营、风险控制、信用评估等方面积累了丰富的经验

公期以来主要从事金融领域的软件外包服务，业务横跨证券、银行、保险等各金融领域。在软件外包服务业务中，第一大客户株式会社野村综合研究所是日本最大的综合性金融IT企业之一、第二大客户瑞穗情报总研株式会社是日本瑞穗金融集团旗下专业从事金融IT服务的企业。公司之所以能成为一流的软件外包服务企业，主要是因为在为客户提供软件外包服务时会对服务对象的业务理念、需求以及所处行业进行深入的了解和研究，而并不仅仅只为客户提供编写程序。经过十几年金融领域的软件外包服务，公司在金融系统的风控措施、信用评估、金融运营等方面积累了充足的经验，并储备了大量金融及金融软件研发领

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域的人才。

（2）公司已拥有庞大的互联网用户基础及海量的用户上网行为数据，并具备较强的数据分析处理能力，为下一步互联网金融产品的推广奠定了制胜的基础

目前，众多看好互联网金融领域的企业进入这个行业，但在开发出相应产品后首要问题是如何在互联网推广，吸引用户。然而拥有互联网用户渠道的入口企业推广价格相当昂贵，这是新进入互联网金融企业的首要难题，很大程度上抑制了其发展速度。

2014年，公司成功完成对国内知名互联网入口企业二三四五网络的收购，直接和间接持有二三四五网络100%股权。二三四五网络作为互联息服务行业龙头企业，拥有庞大的用户规模和较强的互联网运营能力。目前，二三四五网络旗下产品2345网址导航用户数超过4,200万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航；2345王牌浏览器和加速浏览器用户数超过2,000万，位列行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达3.5亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。同时，作为重要的产品推广渠道，截至2014年底，2345王牌技术员联盟的技术员注册人数已达到418万。公司庞大的用户群和强大的推广渠道为接下来推广互联网金融产品提供了有力保障。

一个互联网产品的推广还必须建立在庞大的用户行为分析基础上，否则事倍功半。而公司目前掌握的庞大用户群及其多年的行为数据使得公司能够精准的分析目标用户所在。在利用大数据、云计算技术对用户行为进行分析的过程中，公司已经在数据分析处理、用户行为研究方面积累了丰富经验，为下一步进入互联网金融行业奠定了制胜的基础。

（3）公司与中银消费金融有限公司签订了互联网金融战略合作协议，已迈出了互联网金融战略布局的第一步

2014年10月，公司与四大国有银行之一的中国银行旗下中银消费金融有限公司（首批获得消费金融公司牌照的公司）签订了《互联网金融业务开拓战略合

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作协议书》，双方在互联网消费信贷、电商信用支付、互联网征信等方面进行深度合作，这标志着公司在互联网金融领域迈出了实质性的一步。目前，公司已与中银消费金融有限公司合作推出了网络信贷平台——“随心贷”。“随心贷”是由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷平台，先期首推“信用金”手机客户端，向个人用户提供1,000-5,000元小额贷款。

基于公司与中银消费前期良好的合作，2015年3月，公司与中银消费签订《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，加大与中银消费金融有限公司在互联网消费金融业务创新和发展方面的合作。

公司目前正在凭借庞大的用户基础和金融经验，与各商业银行积极接洽，商谈在互联网金融领域的多方面深入合作。

（二）本次募集资金投资项目的目的

2014年9月，公司顺利完成对互联息服务行业龙头企业二三四五网络的收购后，公司从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。前次重大资产重组完成后，有效实现了人才、技术、产品、资本等资源的整合，二三四五网络仅2014年四季度就实现净利润8,420.85万元，业绩大幅提升。基于公司软件外包服务和互联网服务两块业务在人才、技术、产品、资本方面的有效协同，本次进军互联网金融领域可以充分发挥公司在金融、金融软件研发、互联网用户、互联网平台运营等方面的优势。

公司将凭借互联网优势，将传统的金融软件外包服务顺势延伸到金融服务领域，开拓互联网金融业务的新产业。

本次募投实施后，公司业务将更加多元化，形成互联息服务、互联网金融服务、软件外包服务三大业务体系，成为基于互联网平台的一流综合服务商，各大业务之间紧密合作，协同发展。

1、互联息服务：立足于二三四五网络庞大用户资源平台，构筑以2345网址导航、2345浏览器为核心，2345软件大全、2345安全卫士等其他应用为辅助的多层次产品体系，加快产品研发和推广力度，进一步扩大用户规模，提升

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盈利能力，并基于PC端互联网运营的优势实现向移动端方向拓展，逐步发展成为国内一流的互联网综合服务商。

2、互联网金融服务：利用公司在金融软件研发方面积累的经验以及在金融领域积累的客户资源，加强与各金融机构的合作，加快互联网金融产品的研发和业务模式的创新。同时，基于公司在互联网用户行为数据分析方面积累的丰富经验，加大人员和设备投入，尽快建立完善的风控体系，并结合公司互联网产品庞大的用户群和强大的推广渠道，为用户提供高效、便捷的网络投资、融资等互联网金融服务，快速抢占互联网金融市场。

3、软件外包服务：坚持高端业务战略方针，专注于服务各行业优质客户，在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在软件外包行业中的优势地位。

四、本次募集资金投资项目的必要性分析

本次公司非公开发行股份募集的资金全部投资于互联网金融相关项目，是公司落实互联网金融战略迈出的第一步。互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式。随着互联网技术的发展，互联网金融因其低成本、高效率的特点，使得金融服务对象从过去的高收入、高净值客户扩大到庞大的中低收入客户，从而可以预见，未来互联网金融行业将拥有一个比传统金融服务行业大得多的潜在市场。公司在金融、软件开发、互联网技术和互联网平台运营等方面均具有其他企业无法比拟的优势，提前布局互联网金融领域、开拓互联网金融市场符合公期发展战略，也是公司保持高成长的必然之路。公司选择在当前时点实施互联网金融战略主要基于以下原因：

（一）互联网与金融的结合具有历史必然性

1、互联网“普惠”精神与金融的结合，使得互联网金融关注长尾客户需求，开辟出更为广阔的市场空间

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我国金融市场具有较强的长尾特性，即中低收入人群、低端客户的比例较高但市场巨大，根据波士顿咨询公司的统计，我国家庭金融资产低于10万美元的家庭数量占到了全国的94%。传统金融企业由于成本及运营压力，更加重视客户的资产质量，无法以低成本覆盖足够多的用户，导致长尾客户的金融需求并未得到满足。

互联网金融因其低成本优势，可以对金融资产较小、传统金融机构无法关注到的长尾用户进行有效覆盖，并通过金融产品创新的方式激发其金融需求，低门槛的“普惠”特性使得互联网金融在传统金融的基础上进一步拓展了市场空间，具有广阔的发展前景。

2、互联网“竞争”精神与金融的结合，有利于加快推进我国利率市场化改革以及多层次资本市场的建立

长期以来，我国金融领域存在的过度垄断降低了金融资源配置和服务效率，导致金融机构创新乏力，不利于我国社会主义市场经济的真正建立。而与金融领域恰恰相反，互联网行业天生具有“竞争”精神，目前我国互联网用户规模世界第一，全球前六大互联网公司中我国公司占据三席，取得如此成就，就得益于我国互联网行业充分的市场竞争。

拥有“竞争”精神的互联网金融一经诞生，将成为推进我国金融体系市场化改革的战略性力量，同时，互联网金融凭借其交易平台，资金借方报价，贷方依据对流动性、风险等因素的偏好选择贷款对象，双方议价成交，可以实现交易的完全市场化，客观反映出市场供求双方的价格偏好，有利于加快推进我国利率市场化改革以及多层次资本市场的建立，因而得到国家的大力支持，2014年3月5日，十二届全国二次会议审议的工作报告中提出，“促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制”，首次将互联网金融写入工作报告。

3、互联网“创新”精神与金融的结合，使得互联网金融的发展迸发出勃勃生机

互联网金融秉承互联网行业的“创新”精神，紧紧围绕用户需求，创新性的发展出互联网支付、网络借贷、众筹融资等互联网金融业态，并得到蓬勃发展，此外，互联网金融的创新还体现在信用难题的解决以及对产业链的整合，第三方

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支付平台的中介信用担保让电商的买卖双方不再为彼此的信用担心，而随着互联网和大数据时代的到来，个人信息逐渐完善，互联网金融又充分利用个人网络数据完成对现有征信体系的有效补充，同时，互联网金融利用其平台优势，掌握着上下游企业大量的信息资源，为产业链的进一步整合提供了创新支持。

4、公司作为具有金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验的互联网公司，进军互联网金融是顺应行业发展趋势的必然之举

2014年，公司顺利完成对互联息服务行业龙头企业二三四五网络的收购，一举成为拥有庞大的用户资源和丰富的运营经验的互联网上市公司，其具有的互联网思维以及“普惠、竞争、创新”精神与金融相结合，必将对传统金融构成挑战，继续推动我国金融深化改革。同时，公司在多年来为金融企业提供软件外包的过程中，积累了丰富的金融运营、风险控制、信用评估等金融业务经验，公司积极布局互联网金融，是顺应行业发展趋势的必然之举。

（二）公司开启互联网金融新蓝海，建立先发优势的必然要求

互联网金融降低金融服务成本，满足长尾客户需求，创造出新的市场，为自身的发展创造大片蓝海。2013年6月，支付宝率先推出的“余额宝”取得巨大成功，引爆了全民对互联网金融市场的关注，同时，互联网企业和传统金融机构逐步意识到互联网金融蕴含的巨大商机，也纷纷布局互联网金融战略。

一方面，互联网平台公司逐步向金融业进军，阿里巴巴以第三方支付为切入点，建立理财平台、成立阿里小贷、提供个人征信服务，全面布局互联网金融；百度与91金融合作成立百度金融；腾讯建立互联网理财平台的同时，设立我国首家互联网民营银行——深圳前海微众银行；另一方面，银行、券商、信托、保险等传统金融机构也借助互联网技术积极拥抱互联网金融时代的到来，各大银行纷纷推出自己的理财平台及产品，券商与互联网公司联合实现流量的转换并推出在线业务，信托和保险也逐步建立起自身的互联网产品销售平台。

未来，随着互联网金融市场的进一步扩大以及行业内竞争的日益激烈，互联网金融行业准入门槛也将逐步提高，公司适时实施互联网金融战略，是开启互联网金融新蓝海，建立先发优势的必然要求。

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（三）进军互联网金融行业是公司未来实现多元化战略、构建完整业务生态圈的迫切需求

二三四五网络作为一家具备互联网思维和基因的企业，拥有庞大的用户资源和丰富的互联网运营经验，对互联网金融行业有着深入的理解，与国内知名互联网金融服务企业均开展了合作。但目前二三四五网络盈利方式仍主要来源于为客户流量导入带来的收入，公司未来的重大战略是在各个领域更深入挖掘用户价值，建立更加丰富、立体、完整的互联网服务体系。

公期为海外一流的大型企业提供证券、银行、保险领域包括网上实时交易在内的各种软件系统设计及开发服务，通过将海外先进技术和产品引入国内，在互联网、金融等领域的产品设计及提供整体解决方案能力方面具备优势，但由于缺乏用户资源导入渠道和互联网运营经验，在互联网金融蓬勃发展的背景下，未来业务发展受限，难以做大做强。

进军互联网金融行业为公司和二三四五网络的业务整合、

实现多元化发展提供了最好的切入点，有效解决双方业务发展所遭遇的瓶颈，也是当前公司深入挖掘互联网用户价值最便捷和现实的发展方向。本次募投项目的实施，将以互联网金融行业集聚小额需求和产生规模效应为出发点，借助二三四五网络前端的海量用户及互联网运营经验，及公司后端强大的产品、技术支持，通过搭建互联网金融平台、用户数据中心和互联网金融超市，同时吸纳银行等各方金融机构和金融中介参与，面向消费者和小微企业进行各种互联网形式的金融创新和提供便捷、安全、优质的用户体验，构建一套完整的业务生态圈。

（四）互联网金融行业激烈的竞争态势和自身的特点决定了参与者必须拥有持续不断投入资金的实力

目前，互联网金融行业竞争日趋激烈：一方面以银行、证券、保险等传统金融机构开始借助互联网平台为客户提供除传统线下服务之外的线上金融服务，实现线上线下服务的互动，拓宽客户规模，开展多元化金融服务；另一方面以阿里巴巴、腾讯、百度等拥有大量用户数据的互联网公司依赖自身的技术和信息服务平台，通过自营、收购与传统金融机构合作等方式加速金融业务布局，提升跨领

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域经营能力。这些互联网和金融巨头的进入，直接抬高了行业准入门槛。

互联网思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户最迫切的需求。用户对金融投资和金融消费的要求是流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率；与此同时，金融行业是资金运转的平台，用户信任是金融企业良性发展的基石，维持足够的资本金是金融企业实力的体现，也是获取用户托付信任的根本。

因此，互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计金融产品、保证用户资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻，以BAT三巨头为例，其年均固定资产和研发投入多达十几亿元；二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；三是需要投入足额的储备资金作为运营保障，例如：平安集团旗下陆金所Lufax平台上的产品（除V8理财外）都由集团内担保公司的资金提供全额担保。

综上，互联网金融企业只有持续不断的投入大量资金，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。

五、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）各级不断出台利好，成为行业发展的助推器

2014年4月30日，批转关于2014年深化经济改革任务意见。意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构。意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发展。

2014年8月7日，上海公布了《关于促进本市互联网金融产业健康发展的若干意见》，媒体将其解读为全国首个地方版互联网金融的规范指导意见，明确鼓励有条件的企业发展互联网金融业务、申请有关业务许可或经营资质；支持互联网金融企业在境内外多层次资本市场上市（挂牌）。

2014年10月31日，陆家嘴金融贸易区管委会正式发布《陆家嘴互联网新

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兴金融产业园暨创新孵化基地配套措施》（以下简称“陆九条”），力推陆家嘴互联网新兴金融产业园的发展。在具体优惠方面，“陆九条”在提供办公场所之外，还有绩效性落户补贴、经济贡献度补贴、房租补贴、人才奖励补贴以及战略性新兴产业发展专项资金、服务业发展引导资金、高新技术成果转化专项资金等多项扶持。

本次募投项目实施地点拟选择在上海浦东新区陆家嘴贸易区，该地区属于国内互联网和金融最发达的地区之一。良好的区位和优势成为本项目成功实施的助推器。

（二）公司多年来专注于为金融行业提供外包服务，业务发展势头良好，在金融运营经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面的优势将确保本项目的顺利实施

公司的主营业务为向客户提供专业领域的软件外包服务，包括为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。

2014年度，公司软件外包服务业务规模不断扩大、发展势头良好，软件外包服务业务规模不断扩大，为未来的长期持续发展打下坚实基础。公司软件外包服务业务在2014年度内实现营业收入43,227万元，较上年同比增长8.47%，净利润3,417万元，较上年同比增长15.95%。

公期为海外及国内一流的大型企业提供证券、银行、保险领域包括网上实时交易在内的各种软件系统设计及开发服务，在与客户的长期深度合作过程中，公司加深了对互联网、金融等领域的专业知识储备及相关产品的研发经验积累，通过将海外先进的软件技术、金融运营理念和金融产品引入国内，培养了一批具备互联网金融产品设计、风险控制及提供整体解决方案能力的复合型高端人才，为全面进军互联网金融领域奠定了坚实基础。

公司多年服务于金融行业，在金融运营经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌等方面的优势将确保本次募投项目的顺利实施。

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（三）公司前期在互联网金融领域的业务探索和产品试运营效果明显，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础

目前，公司在互联网金融行业已经进行了2年的业务探索，积极尝试与国内外多家知名金融机构建立合作关系，在客户、品牌、资金、业务等方面进行资源整合，实现传统金融与互联网的跨界融合。其中，公年为四大国有银行之一的中国银行旗下中银消费金融有限公司提供金融软件服务，其金融软件研发、数据分析与处理能力得到中银消费的充分认可。2014年10月，双方基于彼此业务开展具有很强的互补性和互利性，且前期已经开展试探性合作并取得成果的基础上，签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，在互联网消费信贷、电商信用支付、互联网征信三大领域进行深度合作。未来公司将根据市场需要，进一步加强与金融机构的合作，适时推出更多的互联网金融产品，顺利推进多元化战略布局。

中银消费系国内首批获得消费金融公司牌照的3家企业之一，注册资本8.亿元，由中国银行控股，目前合作商户已达400家，遍布全国29个城市。2014年12月，中银消费荣获第一财经金融价值榜“年度消费金融公司”奖项。

2014年8月，公司与中银消费合作的消费贷产品“随心贷”网络信贷平台及移动客户端上线运营，其优势和特色是公司利用自身软件技术优势对借款人社交行为数据进行分析，中银消费依托人行征信系统和公司的数据分析依据对借款人整体资质进一步审查，确保整体风险相对可控；同时通过构建实时类贷款的自动化处理平台，提高贷款受理、审批与发放效率。根据公司及中银消费数据，截至2015年8月底，“随心贷”在未进行大规模投入的前提下累计发放贷款1亿元以上。未来随着公司海量用户资源的导入和中银消费线上业务的快速发展，消费贷产品的贷款余额将实现爆发式增长。预计到2019年末，消费贷产品的平均贷款余额有望突破100亿。

公司前期在互联网金融领域的业务探索和产品试运营效果明显，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。

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（四）二三四五网络平台旗下庞大的稳定用户群体为本项目实施提供了优质的客户资源导入渠道

依托品牌的客户资源导入是互联网金融发展的关键。平台的投资人、借款人均是规模较小的主体（个人或小微企业），其投融资金额往往不高，因为单体利润空间有限而被传统金融所放弃。这类市场群体被称为长尾市场，单个规模小，但数量庞大，正属于互联网金融的受众目标。

公司全资子公司二三四五网络多年来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，始终秉承“用户是基石，产品是核心，流量转化是关键”的经营理念，形成了“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，在为网民提供优质服务和为客户创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。截至2014年12月末，二三四五网络旗下拥有2345网址导航、2345浏览器等17款互联网产品覆盖规模庞大的用户群体。

目前，2345网址导航用户数超过4,200万，较2013年末约3,200万的用户数增长约31.25%，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的hao123网址导航；2345王牌浏览器和加速浏览器用户数超过2,000万，位列行业前十；2345好压压缩软件用户累计装机量已达3.5亿台，是国内

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装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。

二三四五网络旗下2345网址导航和2345浏览器两大核心平台赢得了客户的一致认可，庞大且稳定增长的用户流量是二三四五网络平台价值优势的体现。目前，国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、新浪、京东商城、汽车之家、唯品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过150亿次搜索，较去年同期增长超过50%，目前是百度联盟最大的合作伙伴。

二三四五网络庞大的稳定用户群体，为本项目提供了优质的客户资源导入渠道。

（五）2345网址导航凭借海量的用户行为信息和强大的数据分析能力，成为国内诸多知名互联网金融客户的重要推广平台，为本次募投项目的实施提供了有效技术支撑

互联网金融为实现长尾效应，必须借助于信息技术获取更多的客户相关信息，以降低单个客户的服务成本。从整体上实现有利可图。

目前，2345分类网址导航已涵盖游戏、网上购物、旅游、文学等在内的数十个门类，网页数量已达671个，涵盖66个大类，逾1万个网站信息。2014年，二三四五网络在网址导航细分领域继续探索并取得长足进步，逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型，用户黏性进一步增强，收入增长空间得到有效拓展。其中2345影视导航、2345游戏导航、2345电商项目等多个细分领域年收入均达到数千万元，较去年同期增长速度均超过100%。

二三四五垂直频道 月度用户数（万） 影视 1,700 小说 5 游戏 495 购物 450 团购 315 18

二三四五募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）

旅游 250 彩票 230 这些垂直频道拥有用户日常生活中最直接的个人行为、应用端、在线记录等数据，对于判断申请人的真实信用状况具有很大的作用，但是这些数据多是文本等非结构化数据，在大数据等技术出现之前，计算机只能有效处理结构化数据，类似行为数据、在线记录等难以有效利用。

二三四五网络已建立用户云数据中心，运用大数据、云计算等先进技术，对2345网址导航用户海量上网行为数据进行即时分析与处理，挖掘网民的性别、兴趣爱好、购买偏向、社交活动等信息，从而帮助互联网金融客户实现精准营销。目前，招商银行、平安保险、陆金所等多家国内知名金融机构及网络借贷平台旗下产品均在2345网址导航进行推广。

2345网址导航凭借海量的用户行为信息和强大的数据分析能力，成为国内诸多知名互联网金融客户的重要推广平台，为本次募投项目的实施提供了有效技术支撑。

六、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行募集资金主要用于互联网金融平台项目和互联网金融超市项目的建设。

（一）互联网金融平台项目

互联网金融平台项目是公司基于大数据、云计算、移动支撑、信息融合、社交网络和用户体验等互联网技术开发的互联网投融资平台，为用户提供互联网金融服务，满足用户的投融资需求。

互联网金融平台项目包含消费贷服务平台和互联网金融大数据中心建设两个子项目。互联网金融大数据中心建设项目主要为消费贷服务平台项目以及公司未来开展的其他互联网金融项目提供数据采集、存储、挖掘、分析服务，为公司互联网金融业务的开展提供后台支持。

消费贷服务平台项目是公司根据自身拥有庞大互联网用户群的特点并结合

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在银行、证券、保险等金融行业软件开发方面积累的经验，推出的纯线上贷款项目。公司将开发信用金、旅游金、租房金、数码金等各种小额短周期贷款产品，满足不同用户的需求。用户可以一次申请多次循环使用。

互联网金融大数据中心建设项目是公司互联网金融战略的重要组成部分。本项目依靠公司现有大数据和云计算技术积累，结合统计分析、数学建模理论，通过对采集的经用户授权的个人基本信息、上网行为数据、社交媒体非结构化数据等进行数据整合、数据挖掘、建模和分析，对借款申请人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估。同时针对借款人违约情况，分析其上网行为，建立违约风险评估模型，增强对借款申请人违约风险判断的准确性，降低贷款违约率。互联网金融大数据中心除为公司互联网金融业务的开展提供后台支持外，同时面向外部数据需求者提供数据采集、分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而为融资或开展融资业务提供支持。

序号 项目 金额（万元） 占比（%） 1 消费贷服务平台项目 81,669.59 50.65 2 互联网金融大数据中心建设项目 79,578.72 49.35 互联网金融平台项目合计 161,248.31 100.00 1、消费贷服务平台项目 （1）项目背景

①扩大内需的经济结构调整及国民收入水平的提高带动消费信贷需求的增长，为本项目产品提供了广阔的市场前景

近年来，外需对我国经济增长的贡献呈下降趋势，我国经济发展模式逐渐从出口和投资转向刺激国内消费。根据国家“十二五”规划，要进一步扩大国内需求特别是消费需求。充分释放国内消费需求，将成为推动我国经济持续增长的重要动力。

此外，国内居民收入和消费能力的逐年提升，也使得消费信贷市场取得了快速的发展。根据艾瑞咨询《中国互联网消费金融产业趋势报告》，2013年中国消费信贷规模达到13万亿，同比增长24.7%，处于快速发展阶段。预计2014-2017

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年国内消费信贷规模依然将维持20%以上的复合增长率，2017年将超过27万亿，相较于2007年将增长7.4倍。1998-2017年中国消费贷款规模及增长率如下：

由上图可见，我国消费信贷规模呈逐年攀升趋势，市场前景广阔，而央行统计数据显示，2013年国内银行业的信贷资产中消费信贷占比为15%，除房贷外的消费信贷仅占3%。根据国际经验，在同等收入水平下，消费贷款占金融机构总贷款比重约在30%左右，美国等发达国家甚至高达60%以上，相比之下国内消费信贷市场有着巨大的发展空间。

②征信体系建设的不完善导致银行信用消费受限，金融机构、电子商务公司与互联网公司纷纷联合，抢占消费信贷市场份额

目前，国内个人消费信贷主要来源于商业银行“信用卡”产品，而受限于国内征信系统建设的不完善和银行自身风险与盈利考量，传统商业银行消费信贷的发展面临制度性约束，无法惠及职场新人、城市蓝领、不发达地区居民等中低收入客户，而这部分消费者有着很大的消费潜力和购买欲望，并将会逐渐成长为中国社会新的消费主体。

面对消费信贷未来良好的发展前景，以商业银行为代表的金融机构，纷纷利用互联网技术，推出网上银行、移动银行和电子商务平台，掀起了渠道的电子化；而第三方支付企业、电子商务企业和互联网企业则利用平台优势联手商业银行进军消费金融领域；如：建设银行全力打造电商平台“善融商务”，阿里巴

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巴推出赊购服务“花呗”，京东商城推出“京东白条”等，都是在搭建面向消费者的互联网金融服务体系。未来，消费信贷市场势必成为竞争激烈的互联网金融创新重点领域。

③消费金融公司在消费信贷领域具有竞争优势，公司与中银消费的合作有利于公司迅速完成互联网消费金融布局

为促进国内消费需求增长，2010年1月，中国银监会首次批准在北京、上海、成都3地先后各试点设立1家消费金融公司，成立为居民个人提供以消费为目的贷款的非银行金融机构。

消费金融公司在引入更多具有消费金融优势资源和分销渠道的民间资本进入消费金融领域的同时，有效填补了传统商业银行的服务空白。一方面，相比传统银行，消费金融公司能够凭借其贷款小额、分散、无担保的特点，极大的丰富个人信贷产品类别，在很大程度上满足长期游离于传统金融服务之外的低收入群体的消费金融需求。另一方面，相比于小额贷款公司，其信用信息可纳入人民银行征信系统，能有效控制信贷风险，并助力完善我国个人征信体系。

作为国内首批、上海首家成立的消费金融公司，中银消费金融有限公司由中国银行、百联集团、上海陆家嘴金融发展有限公司合资组建，目前注册资本8.亿元。公司通过与中银消费的战略合作，可加速实现流量变现以及中银消费线下业务向线上业务的转换，迅速完成互联网消费金融布局，抢占市场先机。

（2）项目基本情况 ①消费贷服务平台简介

消费贷服务平台项目指公司搭建线上平台和移动终端的互联网服务平台，根据特定消费者群体的需求研发设计包括租房、旅游、医疗、教育等小额消费类贷款产品，以纯线上的快速审批方式，与消费金融公司合作提供信用贷款。本公司已于2014年10月与中银消费签订了《互联网金融业务开拓战略合作协议书》，共同开拓互联网金融业务。2015年3月，公司与中银消费再次签订《关于深入推进互联网消费金融业务合作事项的补充协议》，加大与中银消费金融有限公司在互联网消费金融业务创新和发展方面的合作。

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本项目与传统银行消费贷款相比具有无面签过程、单笔授信额度小、审批速度快、无需抵押担保、一次申请成功可多次循环使用等优势，可帮助消费者快速便捷享受线上信贷服务。

②消费贷项目产品介绍

本项目主要面向18-30岁的互联网年轻人群，即处于大学毕业初期、初入职场需要用钱的社会新人和工作若干年、处于结婚生子阶段又有资金需求的“新人”们。项目针对该类消费群体的现实需求，设计多样化的消费贷产品，目前本项目正在进行内测或开发的相关产品如下：

A、信用金

信用金是针对有小额现金消费需求的客户，通过“随心贷”线上平台与手机客户端结合申请的纯线上快速信用消费金融服务，该产品凭个人信用最高可获得5,000元借款，成功申请后现金立即转入借款人银行卡中，使用周期1个月，按日计息，可随借随还。

本产品相比银行信用卡十天至一个月的审核期，具有时间优势，同时也为无法取得信用卡的客户提供了更为便利的借款渠道。信用金产品通过公司与中银消费共同风险控制，违约风险较低。

B、旅游类信贷产品

据国家统计局资料显示，2013年国内游客累计32.62亿人次，旅游总花费26,276.12亿元，其中在线旅游市场交易规模2,204.6亿元，同比增长29.0%，19-30岁的年轻人为在线预订旅游产品的主流人群，占比约53%。

本项目拟针对年轻群体的旅游需求，与线上旅游公司展开合作，推出旅游信贷产品，贷款额度10,000-20,000元，由旅游公司贴息。2014年11月，公司与携程计算机技术（上海）有限公司签订合作协议，达成初步合作意向。

C、数码类信贷产品

随着移动互联网的发展，移动游戏市场迅猛发展，2014年国内移动游戏市场规模约180亿元，而目前游戏行业支付失败率高达40%左右，付费成功率不

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足10%，67%游戏玩家由于体验不佳而放弃支付。主要原因在于付费环节操作步骤较多，耗时较长，导致用户认为无法支付而主动放弃，手游、网游平台及网络看书、网络视频等互联网产品销售均受到支付成功率的影响。

本项目拟开发针对虚拟网络产品的信贷产品，对支付前端进行简化，信用额度50元，由网络商家贴息。

D、个人租房、租房押金类信贷产品

根据《中国流动人口发展报告2014》显示，截止2013年末，全国流动人口的总量为2.45亿人，超过总人口的六分之一，其中70%以上流动人口租房居住，我国租房市场容量巨大。

本项目拟开发个人住房信贷产品，与大型公租类租房公司签订合作协议，按租期为客户提供6-12个月的租房贷款，房租一次性直接支付给租房公司；同时，拟开发租房押金类信贷产品，为客户提供住房押金，贷款额度6,000元，并由租房公司承担贷款利息。

除上述产品外，本项目还将开发设计基于婚庆贷款，装修贷款，电商购物贷款等消费贷产品。

（3）“随心贷”网络信贷平台的成功推出与运营为本项目的顺利实施奠定了坚实基础

自2012年开始，公司即与中国银行旗下中银消费开展合作，为其提供金融系统开发与运营服务。2014年初，双方开始筹划推出基于互联网的纯线上现金贷款产品，经过6个多月的产品调研、准备及开发，2014年8月，双方合作推出并试运行“随心贷”网络信贷平台。

“随心贷”网络信贷平台依托公司多年来积累的银行和信贷系统开发经验，以及中银消费强大的金融系统与成熟的服务体系，实现了小额借贷流程的全线上操作，打破了传统信贷的地域和渠道。“随心贷”网页终端和手机终端显示界面如下：

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iOS APP

安卓APP

网页终端

目前，“随心贷”网络信贷平台已推出“信用金”和“旅游金”两款产品，

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研发、风控、测试、运营等团队共75人。根据公司及中银消费数据，“随心贷”在未进行大规模推广投入的前提下，截至2015年8月底，平台注册用户已达35.13万，贷款申请金额超10亿元，累计发放贷款1亿元以上。

（4）项目建设内容 ①机房及办公房产购置

本项目拟购买房产作为消费贷服务平台运营的机房和办公场所。 ②机房设备与设施

本项目需要采购相应设备完成机房基础设施的建设。 ③软硬件采购

项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设消费贷服务平台和系统维护。

④团队建设

本项目拟招募技术开发、系统测试、金融产品设计、风险控制、市场推广等方面人才。

⑤线下广告投放和线上推广

本项目拟在全国各网点进行线下广告投放，并通过公司自有产品及第三方推广商进行推广，实现消费贷服务平台用户的快速增长。

2、互联网金融大数据中心建设项目 （1）项目背景

①互联网金融的主要服务对象是中低收入群体，容易形成长尾效应 我国家庭财富的结构与发达国家不同，中低收入群体占比较高。根据波士顿咨询公司统计，目前我国家庭金融资产低于10万美元的家庭数量占到了全国的94%，这些家庭在地域上大部分分布在三四线城市或农村地区。由于营业网点设立成本较高，且该部分客户能够带来的营收较低，传统的银行、证券、保险等金

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融机构对其仅能提供简单的储蓄服务，无法满足这些客户的金融需求。

与传统金融中介不同，互联网平台通过引入大数据、云计算等技术，实现信息流快速、透明地传播，以改变传统领域市场信息不对称的局面，有效降低金融服务的边际成本，实现资金供需平民化；另一方面，互联网服务的受众用户正是广大中低收入群体，平台通过聚集了流量与用户，若把用户的“碎片化”资金以某种方式整合起来，将形成规模巨大的长尾市场。例如阿里巴巴通过推出“余额宝”，将平均余额仅为几百元的支付宝用户账户资金聚集起来，形成巨大的商业价值。从余额宝上线后18天累计用户数达251.56万，累计转存超66亿元。这也是互联网金融长尾效应最为确切的体现。

②“长尾效应”背后海量的用户数据，是互联网金融的核心资源 近年来，受网民规模持续增长和“长尾效应”影响，我国互联网金融市场发展迅速。据统计，截至2014年12月，我国网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5,953万人，增长率为19.7%，网购比例从48.9%提升至55.7%；购买互联网理财产品的网民规模达到7,849万，较2014年6月增长1,465万人。在网民中使用率为12.1%，较2014年6月使用率增长2个百分点；使用网上支付的用户规模达到3.04亿，较2013年底增加4,411万人，增长率为17.0%。与2013年12月底相比，网上支付的比例从42.1%提升至46.9%。

网民每天访问互联网将产生时间连续、动态变化的面板数据，不仅包括用户的交易数据，也包括用户的行为数据，导致数据量成几何倍数增长，即形成海量的数据，这些数据除包含资产状况、银行记录等传统金融数据外，还涉及网民的社交状况、消费情况、兴趣爱好、风险偏好等其他属性，是互联网金融的核心资源。对互联网金融平台而言，除数据收集外，还需要对大数据进行深度挖掘。只有对金融数据进行复杂分析，才能快速匹配供需双方的金融产品交易需求，发现趋势和隐藏的信息，抢先一步洞察和发现商机。

③数据资源和数据分析处理能力是互联网金融平台竞争力的体现，亟需大规模资金投入

虽然目前互联网金融平台可以用标准化产品以低成本快速获取用户，但当渗透率达到一定比例时，各家平台的同质化竞争也会出现。因此，面对庞大的用户

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需求，能够体现平台综合能力和差异化能力的地方在于其数据资源和数据处理能力。

随着大数据、云计算等信息技术的普及，互联网平台通过海量数据的核查和评定，增加风险的可控性和管理力度，推动金融机构对更深入和透彻的数据分析需求。虽然传统金融机构拥有支付流水数据，但是传统模式下各部门、网点数据整合困难。互联网金融平台在大数据积累基础上，通过数据挖掘对单个客户的信用违约情况、消费行为和理财习惯进行分析，从而实现精准营销。例如，阿里金融通过分析客户在淘宝上的消费等情况，能够判断出客户可能的生活情况以及潜在的消费需求，甚至能够通过客户交纳水、电、煤气费的地址来判断客户是否有稳定的住所，并对客户的信用情况作出一个合理的判断。

大数据模式下的互联网金融平台为提高数据处理和分析能力，

每年除需要投入大量的设备和IT人员，提高平台用户体验水平外，还必须引入高端金融人才，设计贴近用户需求的金融产品，建立完善的互联网金融风险控制体系，在提高平台盈利能力同时有效降低自身风险。

（2）项目基本情况

互联网金融数据主要包括：用户基本数据、交易数据、用户操作及行为数据、用户社交网络数据、金融服务或产品供给等信息，本项目拟建设互联网金融大数据中心，快速有效地对这些数据进行深度挖掘，并最终形成有利用价值的报告，具体运作模式如下：

通过采集经用户授权的如购物网站交易记录、手机账单及充值记录、在线旅行预订记录、社交媒体记录等数据，进而对这些数据进行存储、整合、挖掘、建模和分析，对借款申请人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估；同时针对借款人违约情况，分析其上网行为，建立违约风险评估模型，增强对借款申请人违约风险判断的准确性，降低贷款违约率。

（3）项目建设内容

①数据中心和办公场所房产购置

本项目拟购买房产，用于数据中心机房设备和运营的办公场所。

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②机房设备与设施

为建设金融大数据中心，需要采购相应设备完成机房基础设施的建设。 ③软硬件采购

本项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于金融数据存储和分析。

④团队建设

本项目拟招募技术开发、系统测试、数据安全、金融风险控制等方面人才。 3、互联网金融平台项目投资成本及经济效益分析

本项目预计总投资161,248.31万元，两个子项目投资情况具体如下： （1）消费贷服务平台项目预计总投资81,669.59万元，其中机房及平台建设投入29,574.59万元，团队建设、推广及运营投入52,095.00万元；

（2）互联网金融大数据中心建设项目预计总投资79,578.72万元，其中机房建设投入67,121.72万元，团队建设及运营投入12,457.00万元。

经测算，本项目内部收益率为38.67%，投资回收期为5.16年。本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。

（二）互联网金融超市项目

1、项目基本情况及背景

本项目凭借公司的互联网入口流量以及用户优势，通过金融大数据、云计算、社交网络等技术建立互联网金融超市，持续完善和提升用户体验，满足用户的金融信息和投资需求，进一步完善公司互联网金融布局，互联网金融超市具体为用户提供金融信息服务和理财定制化服务。

（1）互联网金融信息服务

随着我国经济的发展和多层次资本市场的建立，居民投资理念日益成熟，金融市场投资者队伍不断壮大，用户对金融信息的需求日益提升，为我国互联网金

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融信息服务行业的快速发展奠定了坚实基础。同时，随着我国互联网技术的不断革新，电信基础设施的逐渐改善，互联网和宽带日益普及，也为我国互联网金融信息服务业的发展奠定了技术和硬件基础。

公司通过向互联网金融超市广大用户提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息服务，在满足用户对金融信息全方位需求的同时巩固和增强用户优势和用户黏性。

（2）互联网理财定制化服务

历经三十多年的持续高速增长，我国已发展成为仅次于美国的全球第二大经济体，居民收入水平不断提高，但由于我国社保的不健全以及投资渠道的单一，使得我国储蓄率高达85%，而美国仅为15%。目前，我国居民个人存款余额达50万亿左右，未来随着银行利率的进一步下行，资本市场赚钱效应的凸显，越来越多的资金将涌入理财市场。与此同时，随着“余额宝”等产品对用户网络理财习惯培养的加深，互联网理财将迎来蓬勃发展。

公司紧紧抓住互联网金融电子商务蓬勃发展的大好机遇，建立基金、银行、券商、保险、信托等理财产品的互联网销售平台，在为各金融机构的理财产品创造良好销售渠道的同时，通过金融大数据、云计算、社交网络等技术，对用户的投资行为、风险偏好以及收益情况进行系统分析，为用户提供个性化、定制化的理财方案，进一步完善用户体验，实现用户资产的保值增值。同时，公司可通过本项目构建的理财平台，利用用户大数据进一步为各金融机构理财产品的设计提供决策支持。

2、项目建设内容 （1）数据中心机房建设

本项目系基于海量金融信息及用户数据的应用，为提高资金利用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房和运营办公场所，同时采购相应设备完成机房基础设施的建设。

（2）软硬件设施采购

项目采购的硬件包括服务器（戴尔）、交换机和无线设备（思科）、存储柜

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（EMC）、防火墙（飞塔）、电脑（联想）、带宽等，用于建设项目的数据中心和运营平台；采购的软件主要包括操作系统、数据库、办公软件等，用于PC和手机客户端软件的开发及平台的搭建。

（3）团队建设

为确保项目的成功实施，公司需要招募涉及技术开发、产品策划、系统测试和维护、编辑采集和金融等方面人才。

（4）线下广告投放和线上推广

本项目拟在全国各网点进行线下广告投放，并通过公司自有产品及第三方推广商进行推广，实现平台用户的快速增长。

3、互联网金融超市项目投资成本及经济效益分析

本项目预计总投资15,956.83万元，

其中机房及平台建设投入7,044.33万元，团队建设、推广及运营投入8,912.50万元。经测算，本项目内部收益率为36.31%，投资回收期为5.22年，有较好的经济效益。

七、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

1、本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，同时，公司将进入互联网金融领域，将进一步增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。

2、本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

3、本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过10,036.05万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权

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分布不具备上市条件。

截至本可行性报告出具之日，包叔平直接持有及协议控制公司22,830.91万股股票，实际控制公司26.19%股权，为公司实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量上限10,036.05万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为97,209.32万股，包叔平实际控制公司22,830.91万股股票，占公司总股本的比例为23.49%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

4、本次发行后公司高管人员结构变动情况

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。

5、本次发行对业务和收入结构的影响

基于公司原有互联息服务和软件外包服务两大块业务在人才、技术、产品、资本方面的有效协同，本次进军互联网金融领域可以充分发挥公司当前在金融、金融软件研发、互联网用户、互联网平台运营等方面的优势。本次募投实施后，公司业务将更加多元化，形成互联息服务、互联网金融服务及软件外包服务三大业务体系，成为基于互联网平台的一流综合服务商，各大业务之间紧密合作，协同发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、财务状况的变化

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模大幅提高，公司资产负债率将进一步下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，本次发行有利于公司降低财务风险。

2、盈利能力的变化

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的完成，公司有望增加新的盈利增长点，盈利结构将得到优化，盈利能力将得到有效提升，公司的竞争力将进一步增强。同时，由于本次发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除发行

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后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。

3、现金流量的变化

本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

八、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司进军互联网金融行业，打造“基于互联网平台的一流综合服务商”的战略目标展开，符合国家有关产业及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2015年8月31日

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