天津水泥股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议既召开２００１年临时股东大会的公告
天津水泥股份有限公司第一届董事会第十六次会议于二○○一年十二月十一日在公司会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名。全体监事列席了本次会议。会议由董事长王忠琪先生主持。会议经审议表决，一致通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司董事会换届选举及推荐公司董事候选人的议案》。 公司第一届董事会董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国〖２００１〗１０２号文《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的有关规定，本届董事会提名周宝泉、梁季平、严仁忠、杜瑞新、刘秋生、王文樵、李立新、陈敏、刘辉为公司第二届董事会董事候选人，其中陈敏、刘辉为公司董事候选人。公司第二届董事会董事候选人将提交公司二○○一年第一次临时股东大会选举决定，董事候选人需呈中国、天津证券监督管理办公室审核（公司董事、董事候选人简介及董事候选人公开声明附后）。
二、审议通过了《关于股份公司建材建设工程分公司组建为有限责任公司的议案》；
为保留股份公司建材建设工程分公司一级施工资质资格，并满足国家建设部对一级施工资质审核的要求，使其更加适应市场需求，经研究，公司拟以建材建设工程分公司现有的净资产出资与天津市建材建设装饰公司共同组建天津建材建设工程有限责任公司（以工商登记注册为准）。天津市建材建设装饰公司是于1984年成立的集体所有制企业（与公司为非关联单位），法人代表：马国梁 ，注册资本为500万元，主要从事建筑装饰、装修业务。在新组建的有限责任公司中，公司以经有证券评估资格的评估机构对建材建设工程分公司的资产进行评估后的净资产（截止至2001年10月31日的帐面净资产为5214万元，最终以评估确认的结果为准）为出资股份，天津市建材建设装饰公司拟投入现金100万元作为出资股份，股份公司处于绝对控股地位。所成立的有限责任公司为公司的控股子公司，具有一级法人地位，实行核算，自负盈亏。公司以控股股东的身份按公司在其股份中的比例参与其税后利润的分配。有限责任公司组建后将由股东双方制定公司章程，共同组建并完善法人治理结构。
三、审议《关于修改公司“章程”有关章节内容并变更注册地址的议案》；
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拟对《公司章程》予以修改的条款
原：第五条 公司住所∶中国天津市南开区二马路223号。
经天津市工商行政管理局审批后修改为：公司住所∶中国天津市和平区贵州路4号。
原：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：第四十条 公司的控股股东向股份公司承诺和保证，在其持有股份公司股权期间，不得利用其对公司的控股地位从事任何有损于公司利益的行为。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
在第九十四条 董事会行使下列职权∶中增加
（十七）向股东大会提出董事候选人和提议撤换董事的议案。 在第一百三十九条 监事会行使下列职权∶中增加 （七）向股东大会提出董事候选人的议案。 增加部分：
第一百一十二条 公司根据需要，应当聘任董事。 董事不得由下列人员担任：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （六）公司章程规定的其他人员。 （七）中国认定的其他人员。 第一百一十三条 董事的作用：
（一）为了充分发挥董事的作用，董事除应当具有公司法和其他相关法
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律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由董事认可后，提交董事会讨论；董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。
5、聘请外部审计机构和咨询机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
7、两名或两名以上董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
8、有权获得适当的津贴。
9、法律、法规、公司章程规定的其他权利。
（二）董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，董事应当在委员成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十四条 接受公司聘任的董事原则上最多在五家上市公司兼任董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。
第一百一十五条 董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是任期时间不得超过六年。
四、审议《关于公司董事报酬的议案》；
根据《天津水泥股份有限公司公司章程》的规定，公司2001年临时股东大会将于2002年1月15日召开，选举陈敏、刘辉为公司董事。
公司应当为董事执行职务提供必要的工作经费，具体内容规定如下： １、为公司事务聘请外部审计机构、咨询机构及财务顾问等的费用； ２、为公司事务而发生的交通、食宿、通讯及其他费用；
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３、公司向董事发放工作津贴，标准每人1000元／月。
除上述内容外，董事不应从公司、公司股东及其他与公司有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。
以上议案第一、三、四项将提交公司二○○一年临时股东大会批准后执行。 五、关于召开２００１年临时股东大会的通知。 具体通知如下：
（一）会议时间：２００２年１月１５日上午９时
（二）会议地点：天津市和平区贵州路４号龙通大厦４楼会议室 （三）会议内容：
１、审议《关于公司董事会换届及选举董事的议案》； ２、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》； ３、审议《关于公司董事报酬的议案》；
４、审议《关于公司监事会换届的议案》 （四）出席对象：
１、２００１年１２月２０日下午收市后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 ２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、公司聘请的律师及有关人员。 （五）会议登记办法： １、登记手续；
（１）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（２）法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续。 （３）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记； ２、登记时间：２００２年１月９日～１０日 （星期三、四） 上午９：００ ～ １１：００
下午２：００ ～ ４：３０
公司的控股股东在进行行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
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益的决定。
３、登记地点：天津市和平区贵州路４号龙通大厦９楼 本公司证券部 （六）其他事项：
会期半天，与会股东费用自理。
联系电话： ０２２ －－ ２３０４６６６２ 传 真： ０２２ －－ ２３０４６０８１ 邮政编码：３０００５１ 联 系 人：黄桂喜
特此公告。
天津水泥股份有限公司
董 事 会 二○○一年十二月十一日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士） 代表本人（ 单位） 出席天津水泥股份有限公司临时股东大会 ,并代为行使表决权。
委托人签名 盖章 ： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
董事候选人简介
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１、董事候选人：
周宝泉：男，５０岁，党员，毕业于南京化工学院硅酸盐专业，大学本科学历，高级工程师，曾任天津市水泥厂副厂长、副、厂长、天津建材集团总公司总经理助理。现任天津建材集团总公司副总经理兼本公司第一届董事会副董事长。
梁季平：男，５５岁，党员，毕业于党校函授班，经济管理专业，大学本科学历，高级经济师，曾任天津市建材局办公室副主任 、主任、天津建材集团总公司副总经济师。现任本公司第一届董事会董事兼总经理。
严仁忠：男，５３岁，党员，毕业于天津市财经学院会计专业，大学本科学历，高级会计师，曾任天津建材集团总公司财务部副、副总会计师。现任本公司第一届董事会董事、副总经理、总会计师。
杜瑞新：女，４８岁，党员，毕业于天津大学，工商管理专业，硕士学历，高级经济师，曾任天津市建材局团委、物资处、建材供销公司经理、建材供应总公司总经理、副。现任本公司第一届董事会董事、副总经理、副。
刘秋生：男，５１岁，党员，毕业于天津建工学校，企业管理专业，工程师，曾任天津市建材局建筑队一队队长、天津市建材建筑公司二工区主任、建材建设工程公司副经理。现任本公司副总经理兼建材建设工程分公司经理。
王文樵：男，４９岁，党员，毕业于经济管理干部学院，企业管理专业，大学专科学历，曾任天津市水泥厂立窑、水泥磨车间主任、厂长助
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理、副厂长。现任本公司副总经理兼水泥分公司经理、市场部。
李立新：男，３５岁，毕业于西安建筑科技大学，大学本科学历，注册监理工程师，曾任天津市建材供应总公司发展部、副总经理、天津建材北方房地产开发公司副总经理，现任天津建材集团总公司资产运作部副、天津市新型建材房地产开发公司董事。
２、董事候选人
陈敏：女，４７岁，无党派人士，毕业于天津财经学院，经济学、会计专业，获本科、硕士、博士学位，注册会计师、注册评估师。曾任工商银行天津市河北区办事处信贷员、天津财经学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现在国家会计学院工作。
刘辉：男，３６岁，先后毕业于天津医科大学、美国蒙大拿州立大学、加拿大麦及尔大学，获学士、硕士、博士、博士后学位，曾任天津医科大学教学医院医生、天津职工医学院助教、美国蒙大拿州立大学生物系科研组负责人、美国（天津）正安制药有限公司科研开发部经理、天津市中辉生物工程有限公司总经理，现任天津市隆佰生物工程科技有限公司总经理。
监事候选人简介
监事候选人：
王志才：男，５１岁，党员，大学本科毕业，高级政工师，曾任天津市建材局办公室秘书、纪委主任科员、卫生洁具联合公司副经理、装
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饰管理处纪检组长、建材集团总公司监察室副主任、主任、供应总公司，现任建材集团总公司纪委。
孙美玉：女，４９岁，党员，毕业于党校函授班，经济管理专业，大学本科学历，高级会计师，曾任建材局审计处副，现任天津建材集团总公司财务部兼本公司第一届监事会监事，
李国良：男，５１岁，党员，毕业于党校函授班，经济管理专业，大学本科学历，高级政工师，曾任天津市水泥厂办公室主任、工会、副。现任本公司第一届监事会监事（职工监事）。
天津水泥股份有限公司董事提名人声明
提名人天津水泥股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名陈敏、刘辉为本公司第二届董事会董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会董事候选人（附：董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
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5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津水泥股份有限公司董事会 2001年12月11日于天津
天津水泥股份有限公司董事候选人声明
声明人陈敏，作为天津水泥股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明，本人与天津水泥股份有限公司之间在本人担任该公司董事期间保证不存在任何影响本人性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津水泥股份有限公司在内，本人兼任董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国可依据本声明确认本人的任职资格和性。本人在担任该公司董事期间，将遵守中国发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
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他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈敏
2001年12月11日于天津
天津水泥股份有限公司董事候选人声明
声明人刘辉，作为天津水泥股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明，本人与天津水泥股份有限公司之间在本人担任该公司董事期间保证不存在任何影响本人性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津水泥股份有限公司在内，本人兼任董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国可依据本声明确认本人的任职资格和性。本人在担任该公司董事期间，将遵守中国发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
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声明人：刘辉 2001年12月11日于天津
天津水泥股份有限公司 第一届监事会第十二次会议决议公告
天津水泥股份有限公司第一届监事会第十二次会议于二○○一年十二月十一日在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议监事会冯振声先生主持。会议经审议表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举及推荐公司董事候选人的议案》。 二、审议通过了《关于将股份公司建材建设工程分公司组建有限责任公司的议案》；
三、《关于修改公司“章程”有关章节内容的议案》；
特此公告。
附：监事候选人简历
天津水泥股份有限公司 监 事 会 二○○一年十二月十一日
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