2006年第二次临时股东大会的法律意见书

致：中垦农业资源开发股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）和中国关于《上市公司股东大会规则》（下称 “《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市星河律师事务所（下称“本所”）接受中垦农业资源开发股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王卫兵律师出席公司2006年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对有关问题进行了必要的核查和验证，并出席了公司本次股东大会。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司第三届董事会第14次会议决定于2006年12月1日上午9：30分召开，公司于2006年10月31日和2006年11月24日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上以公告形式披露了关于召开本次股东大会的通知和相关事项。本次股东大会已于2006年12月1日如期在通知地点北京西单北大街皮库胡同45号北京山水宾馆召开。

本所律师认为，本次股东大会的召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《中垦农业资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据公司董事会公告，公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式发出。符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、根据董事会公告，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议

主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

4、本所律师证实：本次股东大会由公司董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序召开。

二、 出席本次股东大会的人员和资格和召集人资格 1、出席本次股东大会的人员和资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

（1） 有权出席本次股东大会的股东为2006年11月24日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

（2）公司董事、监事与高级管理人员； （3）公司聘请的律师。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2006年12月1日上午9时30分，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3名，代表有表决权的股份数171205500股，占公司有表决权的股份总数的67.88%。出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

2、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，其召集资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的议案 本次股东大会共有如下一项议案：

审议《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》。 该议案由公司董事会提出。

四、 关于本次股东大会的审议和表决程序 1、审议过程

本次股东大会对列入会议通知中的一项议案进行了审议。该议案为章程修正

案，其中关于公司股东大会、董事会和监事会表决通过机制的内容，具体为章程原第七十九条修改为现第八十三条、原第一百四十九条修改为现一百三十七条、增加现第一百三十和原第一百八十修改为现第一百七十三条，上述修改内容是依据中国的有关要求作出的修改，具体修改内容与《公司法》和《上市公司章程指引》有关规定一致。审议过程中，因有关内容是中国要求必须修改的内容，公司董事长要求如果对该议案持反对意见的股东对其表决意见进行必要说明，公司股东新华信托投资股份有限公司对该项议案持反对意见，该股东认为反对的主要理由有以下几点：第一，原章程是股东当时真实意思表示，为合法有效的章程，法律关于表决机制比例二分之一和三分之二至百分之百之间属于任意性规定的范围，可以由股东自行约定；第二，原章程已发挥了重要作用，起到了很好的监督作用，第三，在未来，原章程决策机制的规定可以防止决策失误；第四，新华信托投资股份有限公司愿意对章程进行修改和不断完善，有关修改还要经过股东充分沟通。

2、表决结果

表决时按《公司章程》规定的程序分别进行了监票、点票、计票，并当场公布表决结果。具体表决结果如下：

审议《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》的表决结果为：同意100155500股，占与会有效表决股份数的58.5％；反对71050000股，占与会有效表决股份数的41.5％；弃权0股。

经核查，议案未通过。

本次股东大会的会议记录及决议均由出席本次股东大会的董事签名，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会审议的议案未通过。

北京市星河律师事务所 经办律师：王卫兵

2006年12月1日