振华科技：2009年度内部控制自我评价报告 2010-03-31

中国振华（集团）科技股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法规的相关规定，本公司积极推进公司法人治理结构和企业管理制度建设，进一步完善各项内部控制制度，有效防范和化解企业财务、法律、经营等风险。现将公司2009 年度内部控制的有效性自我评价如下。

一、 公司基本情况

中国振华（集团）科技股份有限公司是由中国振华电子集团有限 公司独家发起并以募集方式设立的高科技股份制企业，1997年7月在深圳证券交易所上市，股票代码：000733。公司1998 年实施配股，2000 年底实施公募增发，并于2006 年实施股权分置改革，目前法人股股东—中国振华电子集团有限公司持股比例为36.13%，社会公众持股为63.87%。公司经营范围：公司主要从事电子信息产品的研制与生产经营。

二、 公司内部控制制度建设情况 （一）公司内部控制的组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

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法律法规规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设发展战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，制订并不断完善了各项管理办法、议事规则和工作程序，明确了决策、执行、监督等方面职责权限，保证了“三会”及专门委员会规范运作、程序完善。

（二）内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规要求，建立健全以“三会”议事规则等为基础的基本管理制度和各业务制度、部门职能、岗位职责等涵盖财务管理、重大投资决策权限、关联交易及生产经营活动的各层面和各个环节，体系完整、层次清晰的内部控制制度，本公司内部控制的目标是：预防内部系统风险、规避外部经营风险、强化风险管理，实现有效地动态控制，

促使经营和管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现。 （三）公司内部审计机构情况

公司设有内部审计机构和专职的内审人员，负责内部审计工作，行使内部审计监督职能，对公司及控股子公司的经营活动、财务状况及内部控制进行独立的审计监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价。

三、报告期公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效。

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（一）加强了内部控制管理。以内部审计为切入点，每年对控股子公司进行一次审计，重点开展经济责任的中期及离任审计。通过内部审计，及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进企业规范经营，提高内部控制、内部监督的有效性 （二）严格执行“三重一大”集体决策机制 。对重大事项决策、重要干部任免、重要项目、大额度资金的使用进行制度规范，加强监督检查，同时加强了对权力运行重点领域、重点部位、重点人员的监督。

（三）公司通过预算管理、绩效考核及年度审计等工作，加强对下属子公司的内部控制管理，把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点，将内控制度落实到业务流程中的各关键控制点。

四、重点控制活动

公司已建立健全较完整的内控制度，确保公司能够形成科学的决策、执行和监督机制，减少经营风险，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的控制。

（一）对控股子公司的管理控制

1．公司现有控股子公司19户，为加强对控股子公司在财务、投资、营销、采购、人事等方面的管理，公司制定了《子公司综合管理制度》、《控股子公司财务管理制度》等。通过委派董事、监事、高管人员实施对子公司的管理，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股公司经营班子绩效考核和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、年度经营计划完成情况等方面进行综合考核，使公

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司对控股子公司的管理得到有效控制。同时加强子公司内部控制监督检查，对达到条件的四户企业成立了内部审计机构。

2．公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督。从公司治理、日常经营、财务管理、预算管理、信息披露等各方面实施了有效的管理与控制。各子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照授权规定报公司董事会审议或股东大会审议。

（二）关联交易的管理控制

1、公司制定了《关联交易制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。

2、公司制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》，对与关联方在关联交易中的资金往来进行了明确的规范。

3、公司报告期内发生的关联交易均按照相关规定履行审批手续后实施，公司监事会、独立董事对公司关联交易出具了公正、公平、公允的专项意见，并作出相应披露，不存在与《关联交易制度》及《规 范与关联方资金往来的管理制度》不相符的情况。

（三）对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《董事会在股东大会授权范围内的投资、租赁、借款抵押、担保、资产重组、资本运营等项目的实施办法》及《加强财务管理规定》等

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制度，对公司及子公司对外担保事项的审批权限作出明确的规定。

报告期内，公司除对控股子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对控股子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。

（四）募集资金使用的管理控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露及监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。

（五）重大投资的管理控制

公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则。为促进公司的规范运作和规避投资风险、注重投资效益，公司制定了《投资管理暂行规定》、《董事会授权规则》、《董事会在股东大会授权范围内的投资、租赁、借款抵押、担保、资产重组、资本运营等项目的实施办法》等制度，明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序，对公司投资主体与投资形式、投资的立项和审批、项目实施过程的管理，都作了明确的规定。对重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。在决策过程中认真听取独立董事的意见和建议，保证投资决策的规范化、程序化和科学化。

（六）信息披露的内部管理控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》，并根据该制度编制、审议、披露公司临时公告和定期报告，保证了临时公告、定期报告的

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充分、准确、及时、有效披露。同时加强了公司信息披露工作保密机制，未发生过任何泄露事件或内幕交易行为。对于公司重大事项，均能按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》以及《信息披露管理制度》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议通过，及时披露，有效执行。对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。

五、内部控制存在的缺陷及整改情况 （一）内部管理控制存在的不足

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需进一步完善。但目前公司的内部控制仍存在以下薄弱环节：

1. 在控制制度建设方面：部分管理制度有待进一步细化，增强可操作性；

2. 在控制制度执行方面：少数子企业对公司内部控制制度的执行不到位，有随意性。

3. 公司在内部控制重点把握和企业风险防范意识方面，需进一步加强。

4. 公司派出到子公司任董事、监事及高管人员向公司进行任职报告的制度需进一步完善。

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（二）改进和完善内部控制制度措施

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。

1．完善公司法人治理结构，进一步规范董事、监事、经理层管理，加强派出董事、监事和产权代表的管理，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力。

2．加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，提高内部控制的执行效力。

3．完善全面风险管理体系的建设。一是加强项目风险管理，二是加强投资项目预警管理，三是建立风险评估机制。

4、进一步完善内部审计制度，对审计部门提出的审计建议和整改意见，要抓好后续的跟踪落实检查工作；充分运用审计结果，加强对公司及控股子公司内控管理制度执行情况的检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。

5、根据《企业内部控制基本规范》及其细则，进一步完善经营管理制度建设，优化业务和管理流程，规范决策程序，强化执行力， 增强公司调控能力。

六、公司内部控制总体评价

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公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效，符合当前公司生产经营管理实际情况需要，在经营管理各环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司在未来经营发展中，将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展，随着外部经营环境的变化和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善健全内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

（一）监事会对公司内部控制自我评价的意见

监事会审阅了公司《2009 年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

（二）独立董事对公司内部控制自我评价的意见

独立董事审阅了公司《2009年度内部控制自我评价报告》，意见如下：

报告期内，公司进一步地完善内部控制制度，使之符合国家有关法规和证券监管部门的要求并适应公司发展需要。公司内部控制制度

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能够保证公司各项业务的健康运行及正常开展，同时能够有效的控制各项经营风险。我们认为：公司《2009年度内部控制自我评价报告》比较全面地反映了公司内部控制工作的开展情况，对公司内部控制的总结客观真实。

希望公司在新的一年里，进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，发现问题及时改进。

二0一0年三月三十一日

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