集团公司重大决策管理制度

第一条 第二条

本制度依据集团公司章程及《公司法》和其它有关法规制订。 本制度所称重大决策是指下列事项的决策：

（一）集团公司本部一定金额以上的各类对外投资、融资和举债担保； （二）子公司100万元人民币及以上的对外投资；500万元及以上的技术 改造、技术引进、基本建设或固定资产投资； （三）子公司100万元及以上的融资或举债担保；

（四）子公司的产权（股权）变动包括兼并、分立、破产、歇业等； （五）子公司经营方式的改变，转制为风险抵押经营或委托经营；

(六)子公司注册资本的增加或减少； （七）子公司章程的制定或修改；

…

第三条

重大决策必须纳入集团公司重大决策程序，遵循相应的管理规范或实施细则。

第四条

本制度第二条所列、属子公司的事项，应相应列入该子公司董事会或股东会决策范围，写入子公司章程。以保证集团公司作为股东对这些重大事项的决策的表决权。

第五条

集团公司本部及其全资子公司的重大决策须经集团公司董事会批准；控股或参股子公司的重大决策在子公司按法定程序决策前，集团公司派出的董事或产权代表必须事先向集团公司报告，并按集团公司董事会的决定在子公司法定决策机构上行使表决权。

第六条

重大决策应以集团整体战略规划为依据。集团本部及其全资子公司的决策结果应符合集团的整体战略规划；对控股或参股子公司的重大决策要尽量引导它符合集团的整体战略规划。

第七条

重大决策必须遵循民主化、科学化、规范化原则

（一） 民主化原则：重大决策议决前应让参与决策的人员充分了解情况、充分

发表意见。议决时必须经董事会集体讨论并得到过半数同意才能做出决定。在董事会休会期间，经董事会授权，可由董事长召集相关董事先行议决，但必须在下次董事会会议上追认；

（二） 科学化原则：凡属重大决策范围的问题，在提交董事会讨论前，属集团

公司本部的事项都应指定有关部门进行可行性分析并提交研究报告，项目可行性分析要遵循《集团项目可行性研究工作规范》；属子公司的重大决策事项，集团公司应审查其可行性研究报告。特别重大的问题还应事先经过专家的论证；

（三） 规范化原则：重大决策必须遵守国家及省市有关的规定，依法进行；集

团内部应以相应的管理规范或实施细则确定的程序为规定程序，严格遵循。

第

重大决策必须落实决策责任：

（一） 董事会对议决事项的全过程承担责任。包括决策是否正确，实施是否有

力以及最终结果是否达到预期目的等。董事会成员对本人在决策过程中所持态度承担责任。因此，重大决策的议决过程应有详细记录，并由参与决策的人员签名；

（二） 董事会的有关工作委员会的职责是对提请董事会议决的重大决策事项提

前组织可行性研究，为董事会议决提供分析依据。工作委员会以其论证的科学性、正确性对董事会承担责任；

（三） 集团公司相关部室是重大决策的执行机构，其职责是准确实施董事会的

议决事项，报告实施进展情况，协调实施过程中的矛盾。

第九条

集团公司监事会对重大决策程序的合法性实行遵循审计，对决策的实施过程进行监督，对决策的结果负责评审并做出结论。

第十条

本制度解释权及修改权在集团公司董事会。

第十一条本制度自发布之日起生效。