公司治理-(非上市)家族企业或创始人企业
工具使用说明 －（非上市）家族企业或创始人企业
（非上市）家族企业或创始人企业的公司治理
在IFC客户所在国，非上市的家族企业或创始人企业是最为普遍的一种企业 (这种情况只有在转型经济或社会主义经济国家中是例外)。非上市的家族企业或创始人企业是指企业的创办者或创办者家族拥有企业的全部股权或对企业有绝对的控制权，并且通常在企业管理方面扮演着重要角色1。在中小企业中，家族企业占绝大多数；但在某些市场上，既便那些最大的公司也是家族来控股的。家族与其所控制的企业间相互作用的复杂关系，使得家族企业除了面临其他类型企业的公司治理问题外，还面临一些特有的公司治理问题：家族管理层的继任计划；家族雇员与非家族雇员的聘任、晋升；非家族成员股东的待遇；家族会议、董事会会议和股东会之间的角色。IFC家族企业公司治理工具是针对非上市的家族企业的。然而，IFC投资的许多企业是家族控股的上市公司。对于这些客户而言，应结合适用家族企业治理工具与上市公司治理工具。
使用公司治理工具
我们开发了七个关键的公司治理工具用以分析公司的治理状况。其中，《工具使用说明》、《公司治理进程表》、《所需信息清单》和《公司治理提升计划范例》专门针对家族企业的特点进行了调整。而《为什么需要公司治理》、《独立董事的定义》和《监督清单》则适用于四类企业，无需要做任何调整。
1) 《工具使用说明（非上市的家族企业或创始人企业）》
《工具使用说明》用于简要描述每一公司治理工具，介绍如何使用这些工具，以及介绍在对客户进行公司治理诊断时应与哪些人访谈。
2) 《为什么需要公司治理》
本文解释了IFC运用公司治理为为客户提供增值服务的方法。
3) 《公司治理进程表（非上市的家族企业或创始人企业）》
《进程表》涉及公司治理的五个方面（对良好公司治理的承诺、董事会、控制环境与流程、信息披露与透明度、股东权利）和四个级别。《进程表》的作用在于强调客户在公司治理方面的持续改进，而不是要求客户简单符合固定的最低标准即可。特别指出的是，该《进程表》可以帮助客户通过一个简单的框架对其公司的治理状况进行自我评估。
4) 《信息需求清单（非上市的家族企业或创始人企业）》
这份清单所列出的问题和要求客户提供的文件构成了IFC对客户进行公司治理诊断的基础。《信息需求清单》的结构与上述《公司治理进程表》的结构一致，即涉及
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在许多家族企业中，创始人或创始人家族拥有企业的全部股权；而在有的家族企业中，创始人或创始人家族则对企业拥有法定的控股权。然而，在有的情况下，“控股权”可能是实际意义上的控股，而非法律意义上的控股。即，即使某一家族集团并不拥有企业的多数股权，但该家族仍能对该企业进行有效控制或实施重大影响。
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公司治理
工具使用说明 －（非上市）家族企业或创始人企业
了公司治理的五个方面。如果要对客户进行“完全公司治理评估”，则至少应在现场考察之前三个星期将《信息需求清单》发送给客户。公司应指定一名联络人，负责对清单中的每个问题提供一两段话的书面答复并在公司治理现场考察之前交付给IFC。如果要对客户进行“尽职调查“，则IFC投资官员应在投资项目初审阶段从客户访谈和获得的文件中搜集所需信息。IFC投资官员也可在对客户进行实地访谈之前，修改《尽职调查－报告生成模板》只将问题部分发送给客户，让客户提供相关信息。由于对客户公司治理问题的讨论会贯穿投资初审和尽职调查流程的始终，因此建议IFC投资官员在向客户发送《信息需求清单》前务必进行适当修改和调整，以避免重复。
5) 《标准的独立董事定义》
恐怕最常见的改良公司治理建议就是增强董事会的独立性，使其尽可能独立于管理层和控股家族。然而，要使董事会具备真正的独立性，关键在于仔细定义董事“独立”的意义。在与客户讨论评估当前的董事会及其未来需求时，常常会使用本定义。
6) 《公司治理提升计划（范例）》或者《尽职调查－投资决策报告（范例）》－
（非上市）家族企业或者创始人企业
IFC在对客户进行“完全公司治理评估”后会与客户协商并起草一份由客户实施的《公司治理提升计划》（CGIP）。本提升计划范例是IFC针对某客户的实际情况来制定的，并列出了适合该客户的实施顺序，并不具有普遍适用性。然而，范例可作为为其他客户草拟提升计划时的参考，因为它反映出IFC曾与客户就公司治理的哪些方面进行过商谈。如果IFC对客户进行的是“尽职调查”，则会撰写一份《投资决策报告》，其中将包括公司治理的改进建议。《尽职调查报告－投资决策报告范例》可为投资官员提供有用的参考。
7) 《监督清单》
《监督清单》罗列了IFC投资官员在监督IFC投资公司（尤其是那些实施《公司治理提升计划》的公司）时需要考虑的关键问题。
公司治理访谈人员
为实施全面的公司治理评估，投资官员需要与公司中那些在治理方面扮演不同角色的人直接面谈。以下列出了通常需要参加访谈的人员清单。然而，不同的公司所定义的职务头衔和职责可能有所不同，因而IFC的投资官员在确定访谈人员时，重要的是看这些人员是否担当了公司治理的相关职能，而不是看他们的职务头衔是什么。
• 家族所有者和家族高级经理
• 拥有公司股份、但不在公司任职的家族成员 • 非家族成员的高级职业经理 • 董事长和董事会成员 • 首席执行官 • 首席财务官 • 公司的高级律师 • 外部审计人员
在必要的时候，下列人员也应该参加面谈：
其它拥有较多股份的股东
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公司治理
工具使用说明 －（非上市）家族企业或创始人企业
独立董事、外部董事或非家族成员董事 审计委员会或其它常务委员会的主席 公司秘书
首席内部审计
公司所有人和公司管理层的正式或非正式的顾问
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公司治理
为什么需要公司治理？
“公司治理是指引和控制公司的一套体系。”－《委员会关于公司治理财务方面的报告》（英国Cadbury报告）.1992年.伦敦
什么是公司治理？
公司治理是指与公司的战略方向和控制相关的一套架构和程序。公司治理关注经理层、董事会、控股股东、小股东及其他利益相关者之间的关系。良好的公司治理有益于提高公司业绩、获得外部资本，从而促进经济的持续发展。
《经济合作与发展组织（OECD）公司治理原则》为IFC的公司治理研究提供了基本框架，指明了关键实际问题：股东和其他经济利益相关者的权利和待遇；非经济利益相关者的角色；信息披露与透明度；董事会的责任。《OECD公司治理原则》普遍适用于各种经济发展水平国家的各种公司治理体系。自1999年颁布以来，《OECD公司治理原则》已经被世界大多数国家接受，成为分析不同市场下公司治理环境的基本框架，评价单个公司治理效果的方法起点。IFC所面临的挑战是如何运用公司治理国际最佳实践的框架，在最大程度上为客户公司增加价值。
为什么公司治理对IFC客户重要？
获得资本 政策制定者和学术机构在研究新兴市场的公司治理时，关注最多的问题之一是公司治理在提高新兴市场中的公司获得国际资本的能力方面的作用。 越来越多的经验证据表明，治理良好的公司能获得更高的市值。而且，良好的公司治理还能增加其他资本流入发展中国家的公司的可能：从国内资本到国际资本；从股权资本到债权资本；从公众证券市场到私募资本来源。
提高业绩 同等重要的是，良好的公司治理还能为IFC客户带来更好的业绩。无论公司类型和资金来源如何，改良的公司治理结构和程序都有助于确保决策质量、鼓励有效的高管继任计划、促进公司的长期繁荣。
为什么公司治理对IFC重要？
增加价值 由于公司治理有益于IFC管理投资风险并为客户增加价值，它已成为IFC的重点 。除了对单个客户公司有益外，致力于提高公司治理还有助于 IFC实现其使命 － 促进向发展中国家私营机构的持续投资。
减少投资风险 通过改进投资对象的治理实践减少投资风险符合IFC的利益。过去，在最糟糕的公司治理环境下，差的治理标准和缺乏执行力度曾一度成为IFC在不发达市场进行投资的障碍。但通过改善投资对象的公司治理，可以使IFC在更高风险的环境下开展投资业务。良好的公司治理不仅能增加投资对象的市值，而且还能吸引更多的投资者，从而增加了IFC在适当时间退出股权投资的机会。最近几年，IFC已经与一些愿意在公司治理方面追求高标准的投资对象一起合作，改善它们的公司治理实践，并与市场更好地交流其治理质量。在这些公司中建立起公司治理的最佳实践，无疑会给其他公司带来积极的示范效应。通过与单个客户合作， IFC促进了对发展中国家投资流量的增长。
避免声誉风险 假如 IFC不努力改进投资对象的公司治理，那么IFC所面临的可能不仅仅是投资风险，而且还包括声誉风险（如： 陷入治理不力的公司，甚至卷入公司丑闻）。特别是在除了股权投资者还有其他利益相关者因公司治理不善而失利的情况下（例如银行和保险公司的储户和保险客户十分脆弱），这种声誉风险尤为明显。
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公司治理
为什么需要公司治理？
发展资本市场 改善公司治理有益于发展公开资本市场和私人资本市场。治理不力会降低公开交易有价证券的可信度，妨碍将公开市场作为调节存款的有效手段。差的治理标准，尤其是信息披露和透明度方面的标准，已经成为全球金融市场不稳定的主要因素。1997年的东亚金融危机就是一个典型案例， \"裙带资本主义\" 和宏观经济不平衡导致了东亚十年来显著经济增长的中断。而最近在美国和西欧，公司治理不力造成的贪污、欺诈也频频发生，导致一些知名公司倒闭。
IFC在公司治理方面的相对优势
IFC的经验 虽然“公司治理”是最近几年才被广泛使用的热门术语，但IFC早在多年前就开始致力于公司治理的一些关键问题：优化客户公司结构、评价投资机会、提名董事会成员。正式这些实际经验使得IFC能够在发展中国家的私营机构中顺利贯彻公司治理的国际原则。如今，活跃在新兴市场的开发银行和其他投资者将IFC视为是发展中国家公司治理问题的先锋。
全球领导地位 除直接与客户公司合作外，IFC还在全球公司治理政策对话中扮演着领导角色，并向立法者、股票市场和其他机构提供技术援助。在前苏联、中国、中东以及其他国家和地区，IFC管理着一系列 由捐赠国资金支持的公司治理技术援助项目。IFC帮助集合全球范围内的公司治理专家。在拉美和东欧，IFC联合发起了OECD圆桌会议； 在东亚、中欧、东欧和拉美，IFC帮助建立起董事协会的网络。在巴西、俄罗斯和中国，IFC组织了多场国际会议，邀请代表3万多亿资本的国际证券投资者与当地的商界领袖共同探讨什么样的公司治理才能帮助企业获得更多资本。
可持续发展与公司治理
继环境和社会持续性之后，公司治理成为IFC关注可持续发展的又一重点。良好的公司治理使企业满足所有利益相关者的合理要求，并履行环境和社会责任的可能性增大。因此，良好的公司治理也有益于客户公司的长期持续发展。一个治理良好的公司对其股东和其他利益相关者（如：雇员、债权人、客户和社会）是负责任的且透明的。因此，治理良好的公司还可能提高可持续发展的其他方面，如：环境和社会发展。
更多阅读资料
《国际金融公司年报（2002）》第14-15，23-25，59，68页 《OECD公司治理原则（2004版）》
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公司治理
信息需求清单 – （非上市）家族企业或创始人企业
对良好公司治理的承诺
1. 与公司治理有关的政策。为规范公司治理方法、董事会的职责和组成、信息披露及透明度、小股东待遇等问题，公司制定了哪些有关公司治理的书面政策、办法或操作细则？如果有，请提供英译本.
2. 公司大事年度计划表。高级管理层或董事会是否审批公司大事年度计划表，包括股东会和董事会会议的召开时间安排等？
3. 公司的《公司治理守则》。贵公司是否制定了《公司治理守则》（或“政策”、或“指引”），对公司的治理行为特别是董事会的职能进行描述？公司是否监督是否遵守《公司治理守则》？监督程序是怎样的？
4. 国家的《公司治理守则》。董事会及高级管理层是否熟悉国家的《公司治理守则》（如果国家制定了这样的法规）？公司是否遵守《公司治理守则》中适用于非上市公司的条款？如果没有遵守，请作出说明和解释。
5. 《道德守则》。公司是否制定了《道德守则》？哪些雇员须遵从该守则？公司如何与雇员沟通公司的道德规则？总体而言，该守则的执行力度如何？
6. 合规责任。公司是否委派相关董事和高层经理负责确保公司遵守法律法规、道德守则、公司章程、公司治理政策（ 如：董事会的职责、信息披露与透明度、股东待遇等）？
7. 继任计划。请简述公司首席执行官职位的继任历史情况。贵公司是否制定了有关继任计划的书面政策？公司现任首席执行官将在位多长时间？公司是否由家族集团确定并任命继任者？
8. 家族关系及股权结构。目前在公司任职的家族成员有哪些？公司未来将会雇用哪些家族成员？家族成员中的哪一代（公司创立人、创立人的兄弟姊妹、创立人的表亲，还是创立人的下一代）对公司进行了有效控制？
9. 家族股权派系。公司是否有正式或非正式的协议，将家族成员的股权合并为代表不同利益的一个或几个股权派系？家族成员的股权是否由第三方所有，如一家或多家家族信托机构；或者家族成员个人分别持有股权？
10. 家族的下一代成员。当现任公司管理团队的家族成员退休时，公司是否计划让家族成员的下一代继任他们父辈的职位？家族是否为下一代的继任工作做了充分的计划？公司如何选择聘用家族成员？是否所有的家族成员都有权在公司任职？
11. 公开上市准备。在公司治理实践方面，公司的治理结构是否已经几乎能够达到上市公司的最佳公司治理实践，能够进行公开上市，或者，至少可以在公开债务市场进行融资？
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公司治理
信息需求清单 – （非上市）家族企业或创始人企业
董事会结构与职能
1. 成立董事会。公司是否设立了董事会？董事会会议是否定期召开？请简述贵公司董事会的历史情况？本届董事会何时成立？多长时间开一次董事会议？
2. 会议议程及会议记录。在召开董事会会议之前，公司是否制定并发送会议议程？在召开董事会会议之后，董事会是否批准通过并保存会议记录？
3. 董事会人员构成。 公司是如何决定其董事会人员构成的？股东协议或公司章程中规定了董事由特定股东来任命吗？在董事会人员构成方面，公司有非正式的约定或默认吗？
4. 非家族成员 “独立”董事。公司的董事会成员中是否包含非家族成员？这些非家族成员董事是否独立于家族控制集团、独立于控股股东和管理层？（请阅国际金融公司对“独立性”的定义）。公司的独立董事是谁？他们是如何被选任的？他们的薪酬情况如何？非独立董事的薪酬情况如何？
5. 董事会的专业结构。请简述公司现任董事的专业技能和经验？为确保董事会具备合理的专业结构，公司做了哪些努力？
6. 董事会的职能。公司的董事会是否履行了其基本职能（即指导和监督管理层、保护全体股东利益）？董事会是否担当了股东会或者家族核心成员会议的职能？
7. 董事会和管理层。公司高管是董事会成员吗？他们是否定期出席董事会会议？公司董事会和管理层的职能、角色分工是怎样的？尤其是在以下几方面： 制定公司战略和愿景； 选任公司的首席执行官和其他高级经理； 对公司的内控体系、外部审计、财务报告的制定进行监督； 批准公司的重大资金支出和重大交易； 对公司人力资源政策进行监督。
8. 审计委员会及其它常务委员会。 董事会是否设有审计委员会或其它常务委员会，如，提名与薪酬委员会或利益冲突委员会？这些委员会是如何成立的？其成员是谁？如何行使职能？
9. 董事会评估。 董事会是否对其绩效进行自我评估或其他方式评估？这些评估是如何进行的？
10. 董事会和家族。公司董事会和家族的职能、角色分工是怎样的？
11. 顾问委员会。 公司的董事会成员中有没有家族以外的成员？如果公司没有设立董事会，公司是否设立了由独立专家组成的顾问委员会？该顾问委员会定期向公司提供咨询服务。
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控制环境和程序：内部控制、内部审计和外部审计
1. 内部控制设计: 请描述贵公司内部控制（运营、财务和公司自动化系统）的设计与维护情况。公司是否就其现行控制制定了书面文件并且定期检查这些文件。董事会与管理层在设计新的战略、活动和产品时，是否会适当考虑控制问题？
2. 内部控制保证: 审计委员会的角色是什么？董事会是否定期检查公司的相关政策和程序，以确保公司已建立并维护适当的内部控制？管理层是否向董事会保证，对信息处理、资产实体控制和责任划分的控制适合于组织规模和风险？董事会如何获得对公司外包财务功能进行适当内部控制的保证？管理层是否向董事会保证公司遵守法律、法规和公司内部制度？董事会是否检查与雇员就内部控制的重要性进行沟通的方式和程序，并且与全体雇员进行沟通？
3. 内部审计的权力: 请简述公司内部审计部门的角色和结构？内部审计部门向谁汇报？首席内部审计与董事会、审计委员会私下会谈的频率是多少？聘任和解聘首席内部审计的程序是怎样的？ 首席内部审计是公司高管的一员吗？内部审计部门是否制定了审计规章，并经审计委员会或董事会批准？ 内部审计部门是否完全能够使用、接近与审计工作相关的记录、财产、人员？内部审计负责检查公司项目的合规性吗？
4. 内部审计的客观性: 除审计职责外，内部审计是否被委以运营职责？内部审计是否与其所审计的事项相独立？ 内部审计是否定期轮流负责不同范围的审计工作？他们多久被委派到单个部门、处室或子公司？他们如何报告利益冲突？审计委员会检查这些情况吗？ 是否有内部审计是公司大股东、董事或高管的关联方？
5. 内部审计的责任: 内部审计的工作计划是否由审计委员会检查？是否与CEO、CFO和其他高管一起检查内部审计的工作计划？ 工作计划和方案是否符合任何相关的、当地的或国际的内部控制框架和内部审计标准？内部审计部门是否单独报告内控缺陷、重大缺陷和重大不足？董事会是否监督管理层如何回应审计部门指出的内控存在缺陷和不足？ 公司是否进行内控的自我测评？内部审计工作文件被保留多久？
6. 风险管理: 谁负责开发风险管理系统？如何识别风险、设定风险承受度？董事会是否定期检查风险管理系统？ 内部审计部门在风险管理中的角色是什么？董事会多久审批一次风险管理与目标相比的状况？该状况是如何被报告给董事会的？在规划新的战略、活动和产品时，董事会和管理层是否适当评估风险？
7. 内部审计部门的能力: 请描述内部审计职员的（在运营和财务方面的）知识和技能。审计委员会是否检查公司向内部审计部门提供的培训和配备的人员技能是否充分、适当？审计委员会是否检查内部审计部门的资源配置情况？ 在过去三年中，内部审计部门的人员变化情况如何？如果公司的运营高度自动化，内部审计职能是否有足够的能力（技能与架构）来监督自动环境下的控制与风险？在最近五年内，内部审计部门是否受到过同业互查？
8. 内部审计职能外包: 如果贵公司的内部审计职能外包，请回答以下问题。公司选任内部审计服务提供商的政策是什么？审计委员会是否检查内部审计服务提供商的任免？服务提供商及其工作人员是否有合法执照？公司里，哪位经营主管负责联络内部审计服务提供商并评估其工作？ 该服务提供商与公司的现任外部审计有关联关系吗？该服务
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提供商是否独立于公司的管理层、董事及其家属？该服务提供商是否与公司有其他实质性合约？
9. 外部审计与外部审计机构. 公司的年度财务报告是否经独立外部审计机构审计并经股东会批准？公司如何选任外部审计机构？在形式上和实际中，外部审计机构向谁报告？公司是否有定期轮换外部审计机构的政策？公司聘任的外部审计机构是否是得到公认的会计师事务所？公司里，谁有权查阅由外部审计机构提供的的工作文件和《致管理层意见书》（“瑕疵通知书”或“建议书”）？
10. 外部审计与内部审计的协作. 如果贵公司的帐目和内部控制经外部审计检查，请回答以下问题。外部审计与内部审计间相互配合的程序和时间列表是怎样的？外部审计是否就公司内部控制系统的完善与否进行汇报？公司内部控制的瑕疵是否经外部审计重复报告？内部审计部门是否监督/追踪公司对监管当局和外部审计指出的缺陷、不正当和有异议的地方进行整改的情况？ 审计委员会如何获悉这些缺陷、违规和存有异议的地方已经得以清除和整改？如果公司没有内部审计，公司如何有效整改由外部审计和监管当局指出的瑕疵？ 审计委员会是否联合或单独会见内部审计和外部审计？
11. 报告和内部控制: 公司的首席财务官或首席执行官是否向董事会、审计委员会和外部审计报告可能削弱财务报告可靠性的内部控制重大缺陷？首席财务官或首席执行官是否必须向外部审计、董事会和审计委员会披露任何作假行为？
12. 合规计划. 请简述公司的合规计划或程序，包括培训雇员、审计与监督系统、举报违规行为的公司“热线”、利益冲突指引、对违规行为的适当处罚和惩戒等。公司向股东提供关于合规计划及其结果的哪些信息？
信息披露与透明度
1. 信息披露。请概述贵公司财务与非财务信息的准备和披露政策以及实践做法。贵公司由谁负责准备和审批披露内容？债权人和外部股东是否能收到披露的内容？对于偶发重大事件的披露，公司的政策是什么？
2. 财务报告。 公司是否编制财务报表？是季度报告、半年度报告还是年度报告？财务报告是否经董事会批准？
3. 审核财务报告。 (本条有几个问题仅仅针对那些采用年度外部审计制度的公司；请贵公司选择适合的问题回答。) 在审计委员会审核财务报告前，公司简单地向审计委员会介绍重大表外科目及其潜在影响吗？审计委员会检查外部审计做出的重大会计调整吗？审计委员会检查公司外部审计要求重大调整、但管理层拒绝调整的会计科目吗？审计委员会是否被告知公司会计政策的任何变更及其对现有财务报表的影响？ 审计委员会与外部审计一同检查财务报表中作出的重大会计估计和假设吗？公司是否简单地向审计委员会介绍未来2年内公司将作出的会计政策调整及其对财务报表的影响？
4. 股东协议。 公司是否向所有股东披露控股股东之间的协议或控股股东与其他股东之间的协议？
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信息需求清单 – （非上市）家族企业或创始人企业
5. 向利益相关方披露信息。 公司在披露财务报告和公司其他信息时，怎样确保各利益相关方（如：控股家族成员、少数股东和债权人）的合法利益得到平等对待，并且各利益相关方有相同权限查阅公司的同一帐务系统？在披露公司的财务及非财务信息（含公司战略）方面，贵公司如何确保公平对待所有股东？
小股东的待遇
1. 最终权益。公司是否有书面的文件记录了公司股份的最终权益人？公司股份最终权益人的记录是否向所有股东披露？
2. 区分权益证券和准权益证券. 请概述公司的权益证券和准权益证券的主要条款，以及两者在投票权、现金流权方面的区别。公司有“创始人股”吗？ 如果有，公司的“创始人股”的特点是什么？
3. 股东大会。贵公司是否召开年度股东大会？何时向股东提供大会议程？公司在股东大会召开之前，是否将所有的相关信息都提前告知股东？少数股东如何增加新的提案？公司在什么情况下召开临时股东大会？
4. 控制权转移。当公司的控制权发生转移时，公司是如何对待小股东的？小股东是否有权要求新的控制方出价购买他们的股票？
5. 小股东任命董事。公司是否有允许小股东任命董事的机制（如：累计投票制、集团投票制等）？如果有，小股东是否行使了这种权利？
6. 特别投票程序。公司是否规定某些交易或事件需经特别投票程序通过（如：须经出席大会的股东所持表决权的绝大多数通过、或须经出席大会的多数小股东通过）？
7. 股权转让。贵公司是否有相关政策规定股权转让和流通（包括在家族股东之间的转让和少数股东之间的转让）？
8. 家族理事会。贵公司是否设立正式或非正式的机制来调节家族股东参与管理公司的事宜？如果家族成员众多或者绝大部分的家族成员没有在公司任职，家族是否设立了家族理事会？
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公司治理
文件清单（请提供英文版本）－适用于（非上市）家族企业或创始人企业
1. 请提供一份关于大股东、控股方、关联方及下属子公司的结构图，并注明最终受益的所有权以及各方的持股比例。 2. 请提供一份公司治理结构图，并注明公司的主要治理机构（包括股东大会、董
事会、董事专业委员会、高级管理层、内部审计、外部审计及主要管理部门），以及他们向谁报告。 3. 请提供一份公司近5年重大交易和重要事件的时间表（特别是公司并购、重组、
出售或购入重要资产）。 4. 请提供《公司章程》和其他组织文件。 5. 请提供《公司道德守则》（如果有）。
6. 请提供公司所有股东或部分股东之间达成的《股东协议》或任何其他非正式协
议的细节。 7. 请提供反映家族成员关系的树状结构图，并附上对家族成员姓名、住址、职
业、出生日期和各自所持公司股权的详细说明。 8. 请提供一份书面的关于家族成员雇用或家族股权安排的《家族章程》（或协
议）或者其他政策。 9. 请提供有关董事会的政策或章程。
10. 请提供一份当前董事会成员的名单及其简历，并概述他们与公司、管理层和控
股股东、及兼任董事的其他公司之间的关联关系。 11. 请概述公司关于利益冲突和关联方交易的规则和流程，并提供一份公司近3年经
董事会或董事会专门委员会批准了的关联交易事项简表。 12. 请提供一份年度股东大会的时间表。
13. 请提供公司近三年的股东会议（包括年度会议和临时会议）参会人员及会议决
议的概述，包括代表的股权、议程安排和投票记录。 14. 请提供公司近3年来经由股东会议批准的关联方交易及其他经营事项的简表。
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IFC关于“独立董事”的指示性定义
识别并任命独立董事的目的在于确保董事会成员中包括这样一类董事，他们能独立履行职责、维护公司整体利益、不受真实的或觉察到的利益冲突的影响。IFC希望当某董事被确认具有“独立性”时，董事会都能肯定该董事不仅符合董事会关于董事的条件，并且该董事与公司管理层、控股方和其他方之间不存任何影响其独立客观判断、维护公司整体利益的重大利害关系。以下是IFC关于独立董事的指示性定义。需要注意的是，IFC和客户公司在使用本定义时，应考虑不同公司的具体情况和影响董事独立性的因素，对本定义做适当调整。
“独立董事”是指符合下列条件的董事：
1. 过去五年内未在公司或其关联方任职；
2. 不是公司或其关联方的咨询顾问，与公司或其关联方的咨询顾问机构也没
有关系；
3. 与公司或其关联方的重要客户或供应商没有关系；
4. 与公司、公司关联方或公司高管之间没有私人劳务合同关系； 5. 与由公司或其关联方提供大笔资金的非营利组织没有关系；
6. 不是另一公司的管理者，如果公司的任何管理人员兼任该另一公司的董
事；
7. 过去五年内，其直系亲属不是公司或者公司关联方的管理人员； 8. 现在不在并且过去五年也不在公司或其关联方的现任及前任审计机构任
职，同时也与这些审计机构没有关系； 9. 不是公司的控制人（或联合起来能够实际控制公司的一群人或实体中的一
员），也不是公司控制人的兄弟、姐妹、父母、祖父母/外祖父母、子女、堂兄弟姐妹/表兄弟姐妹、姨母/姑母、叔伯/舅父、侄女/外甥女、侄子/外甥，或上述人员的配偶、遗孀、姻亲、遗产受赠人和继承人（或根据信托或类似安排而使上述某一人员或某几个人员为唯一受益人），也不是已死亡或无行为能力的上述人员的遗嘱执行人、遗产管理人或私人代表。
为进一步明确定义，以下情况视为某人与某方 “有关系”：1）某人在某方有直接或间接的所有者权益；2）某人被某方雇用；“关联方”是指控制公司、或受公司控制、以及与公司同受某一企业控制的个人或单位。
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公司治理提升计划 – （非上市）家族企业
备注: 以下是IFC为一家拉丁美洲的家族企业设计的《公司治理提升计划》。尽管该公司有公众股东，但是其现有的治理结构和实践都不太先进，即便按照当地的标准来看，也不够好。IFC认为这有可能成为今后与该公司合作的风险。该计划的核心在于帮助公司建立新的治理结构，逐步将所有权、监督权和管理职能分开，改进公司的内部控制和对外信息披露的透明度。必须指出的是，任何一份公司治理提升计划的内容和结果都取决于该公司的性质、公司所在国的法律框架特性、商业环境、公司的运营计划和融资计划等。以下的这份《公司治理提升计划》仅仅针对提及的目的，不具有普遍适用性。
公司治理提升计划
第一阶段：短期行动
• 公司应批准通过并对外公布一份书面的公司治理政策，该政策包括以下内容：
董事会的角色、构成及董事薪酬、顾问委员会的建立、公司与小股东的沟通机制、小股东的待遇、会计、信息披露与透明度、其它利益相关者的待遇、独立审计机构的任免、公司重大事件时间表的公布。（由IFC提供模板）。
• 公司治理政策应规定公司在一年内建立由三到五名人员组成的过渡期顾问委员
会。成立顾问委员会的目的在于：1）顾问委员会为管理层和董事会在公司战略和运营等关键领域作出决策时提供有益的、客观而独立的建议；2）顾问委员会成员可作为公司独立董事的备选人才。
• 公司治理政策还应规定任命一名公司秘书，专门负责筹备和完成（如：记录会
议纪要）董事会会议、年度股东大会以及顾问委员会会议。
• 公司应从市场招聘一名职业首席执行官。
• 公司还应通过且对外披露环境和企业社会责任方面的政策。
• 公司的组织文件（包括章程和章程细则）应确保小股东受到公平对待。
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公司治理
公司治理提升计划 – （非上市）家族企业
第二阶段：中期行动
• 公司治理政策应该规定公司在一年内建立一个顾问委员会，顾问委员会每年至
少举行四次会议（公司应在会前向顾问委员会人员提供会议议程和相关背景资料）。
• 公司治理政策应规定公司在一年内聘任一名独立非执行董事（可能来自于顾问
委员会）进入董事会；在两年内聘任第二位独立非执行董事（可能仍来自于顾问委员会）进入董事会。
• 公司治理政策应规定公司为所有董事提供关于董事角色和责任的定期培训。
（IFC将帮助公司明确合适的董事培训材料或培训课程。）
• 在向股东披露的年报中，公司应披露书面的公司治理政策、环境政策或企业社
会责任政策，同时还应披露公司实施这些政策的情况。
• 在向股东披露的年报中，公司还应披露公司是否遵守国内公司治理准则，如果
有违反的情况，还应说明原因。
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公司治理
监督清单
监督清单
*
在监督IFC投资的公司时，IFC资产管理工作人员应当：
客户化项目 • 熟悉IFC在项目评估阶段对客户公司进行公司治理分析的结果，包括相关项目
文件中任何有关公司治理的内容。
• 熟悉DOTS系统的公司治理影响指标。制订监督指标实现的计划。与IFC投资者与公司实践部门的工作人员达成一致，要求他们对监督提供必要的支持。
• 了解与客户公司达成的《公司治理提升计划》的内容，监督公司治理提升的进
展和效果。
• 与客户公司中负责监督公司治理政策的制订、执行、以及《公司治理提升计
划》实施的高管人员建立联系。
• 定期与客户公司的董事（尤其是IFC任名的董事）联系，了解董事会的运行情
况，了解董事是否认为董事会有效履行了职责 —— 为公司管理增添价值，保护股东和其他利益相关者的利益1。
• 如果客户公司的董事会中有IFC任命的董事，则：1）熟悉IFC任命该董事的初
衷（按IFC提名董事的程序记录在《备忘录》中）；2）定期评估该初衷是否实现 、以及向该客户公司任命董事的有效性。（通常而言，IFC向客户公司任命董事的出发点在于促进其公司治理完善 —— 采用并实施公司治理的最佳实践）。
• IFC的投资者与公司实践部门为IFC任命的董事开发了一个持续性的培训与支
持项目。每年向这些董事提供两次正式培训（一次在总部、另一次在总部以外的地方）。了解IFC任命的董事是否从IFC投资者与公司实践部门得到充分的培训和支持。如果这些董事需要更多的帮助和支持，介绍他们到IFC投资者与公司实践部门（并向他们介绍IFC公司治理网的董事网页）。
• 确信客户公司的所有董事都知道可获得帮助和支持的有用资源（包括当地的董
事协会等）。确信董事都获知公司的发展方向，并接受了有关董事角色的正式培训。
*
本《监督清单》旨在为IFC的资产管理工作人员提供指引， 用于监督哪些曾按照“IFC公司治理方法论”进行公司治理分析的被投资公司。一般而言，公司治理分析的结果都被反映到了与交易批准有关的项目文件中，该分析结果在IFC与被投资公司达成的《公司治理提升计划》中也有所体现。 1
IFC的资产管理工作人员在直接接触客户公司的董事之前，应通知该客户公司的高管，并解释接触董事的目的在于评估公司治理提升的进展。
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公司治理
监督清单
共同市场项目 • 及时了解有关市场的公司治理标准和国际公司治理标准的最新动态 。鼓励客户
公司采用适合公司具体情况的标准。如果地方标准和实施模式发生了重大变化，及时通知IFC投资者与公司实践部门。
• 帮助那些治理良好的客户公司向金融市场和其他贷款方传播治理质量的信息。
（方式可能包括：邀请经理和董事参加地区级或国家级的圆桌会议；把公司的治理案例加入到IFC发起的公众教育活动和推广资料中；把公司推荐给报道公司治理发展的财经新闻联系人。 ）
• 密切关注客户公司面临的公司治理挑战（如：利益冲突、CEO的继任问题、专
用帐户问题、商务复杂性的不断增高等），并考虑为客户公司提供更多的支持和协助，帮助其调整公司治理实践，应对挑战。
• 如果需要专门指导或技术帮助，积极联系IFC投资者与公司实践部门以获得更多支持。
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